保密协议（2025年企业内控）

保密协议（2025年企业内控）本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：甲方：[披露方公司全称]法定地址：[披露方公司法定地址]统一社会信用代码：[披露方统一社会信用代码]乙方：[接收方姓名或公司全称]法定地址：[接收方法定地址或住址]统一社会信用代码/身份证号码：[接收方统一社会信用代码或身份证号码]鉴于：1.甲方拥有或控制certain保密信息（以下简称“保密信息”）；2.乙方因特定目的需要获取或使用部分保密信息；3.甲乙双方希望明确在信息获取和使用过程中的保密义务和责任，以保护甲方的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指由甲方拥有、控制或处理的，符合本协议第二条界定标准，且标明“保密”、“机密”或类似字样的，或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）如何存在，以及无论该等信息是否已登记为知识产权或已公开。保密信息具体包括但不限于：a)技术信息：产品设计、规格、图纸、公式、算法、源代码、数据库、制造工艺、测试结果、未公开的研发计划等；b)商业信息：客户名单、价格清单、营销策略、促销计划、财务数据、预测报告、市场份额、成本结构、内部战略规划、供应商信息等；c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源数据、未公开的审计信息等；d)知识产权信息：未公开的专利申请文件、商标申请、著作权及相关权利信息等；e)其他经甲方书面明确指定为保密的信息，或乙方在获取后知道或应当知道其保密性质的信息。1.2“保密方”是指甲方。1.3“披露方”是指甲方。1.4“接收方”是指乙方。1.5“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方构成同一实际控制人控制下的任何公司或其他法律实体。1.6“合理谨慎程度”是指一个专业的、负责任的个体在保护其自身同等重要性保密信息时所应采取的注意水平和保护措施。第二条保密信息的界定2.1保密信息的范围如第一条1.1款所述。2.2以下信息不属于保密信息：a)在本协议生效前已为公众所知的信息；b)接收方在获得本协议保密信息之前已经合法知晓的信息；c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方义务的信息；d)接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；e)接收方根据适用法律法规或法院、行政机构的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，尽最大努力以对披露方最不利的方式披露，并在披露前书面通知披露方，说明披露的原因、范围和对象。2.3披露方有权随时书面指定新的信息为保密信息，自指定之日起，该信息成为保密信息。接收方应遵守本协议的保密义务。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护其自身对外持有的同等重要性保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应尽到更严格谨慎责任的manner，保护所有保密信息。3.2接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用，包括但不限于转让、许可、出售或与第三方共享。3.3接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止任何形式的泄露、丢失、篡改或被未经授权访问、使用或复制，包括但不限于：使用密码保护电子文件、限制文件访问权限、确保存储和传输安全、对接触保密信息的员工进行保密培训和管理等。接收方应确保其员工、顾问、代理人等均知晓并遵守本协议的保密义务，并对他们的行为承担连带责任。3.4接收方仅可允许其内部为履行本协议目的而确实需要知晓保密信息的员工或代理人接触保密信息，并应采取合理措施确保该等人员遵守本协议的保密义务。接收方应对其内部人员的违约行为承担连带责任。3.5接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、结构或组织。3.6未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（书面、口头、电子或其他形式）向任何第三方披露任何保密信息，但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外。在发生前述披露情形时，接收方应在法律允许范围内，尽最大努力以对披露方最不利的方式披露，并应在收到要求披露的通知后立即书面通知披露方。第四条保密信息的披露4.1任何情况下，接收方若需向任何第三方披露保密信息，必须事先获得披露方书面形式的同意。4.2披露方有权决定是否同意以及附加何种条件。披露方应在收到披露请求后合理时间内（通常不超过______个工作日）做出答复。4.3未经披露方事先书面同意，接收方不得将任何保密信息透露给本协议项下与披露方存在竞争关系的第三方。第五条保密期限5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年。本协议在有效期内持续有效。5.2本协议期满后，接收方仍然负担本协议项下的保密义务，保密期限直至下列条件全部满足之日止：a)披露方已将相关的保密信息披露给接收方；b)相关的保密信息已进入公有领域；c)接收方已向披露方书面证明其已将相关的保密信息全部销毁，且不再以任何方式保留或使用。5.3对于构成甲方技术秘密或核心商业秘密的信息，无论本协议是否到期或终止，接收方均应承担无限期的保密义务，直至该等信息失去秘密性质为止。第六条保密信息的返还或销毁6.1当本协议因任何原因终止、解除或失效，或披露方要求时，接收方应在收到要求后______日内（或双方约定的其他合理期限）：a)立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的要求，将所有包含保密信息的原始载体和所有复制件、摘录本、衍生作品等（包括电子和物理形式）返还给披露方，或根据披露方指示予以销毁，并提交书面销毁证明。b)如果披露方要求，接收方应提供一份书面文件，列明其持有的所有保密信息的清单，并确认已按本款a)项要求处理。6.2即使在本协议有效期内，如果披露方提出书面要求，接收方也应立即返还或销毁特定保密信息。第七条违约责任与救济7.1若接收方违反本协议的任何条款，构成违约，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。损失赔偿额不应超过接收方因违反本协议而获得的利益。7.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或纠正接收方的违约行为，且接收方应承担披露方为寻求该等救济而支付的合理费用。7.3若接收方的违约行为严重损害了披露方的利益，披露方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担违约责任。第八条不可抗力8.1若双方中任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等）而未能履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应视为违约，但应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，说明事件情况，并提供相关证明。8.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过______日，双方有权协商解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/按照申请仲裁时有效的仲裁规则提交[指定仲裁机构名称]仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条协议的生效、变更与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。修改或补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3除本协议另有约定外，本协议的终止不解除双方在本协议项下的保密义务。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成甲乙双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。11.3转让限制：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送至对方指定联系人或地址。以邮寄方式发送的，寄出后______日即视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功即视为送达。11.5适用法律：本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议内容的解释。11.6未履行或延迟履行：若一方未能履行其在本协议下的任何义务，且在收到另一方要求其履行的书面通知后______日内仍未纠正，则披露方有权