保密协议（2025年生物科技保密）

保密协议（2025年生物科技保密）双方根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就保守披露方（以下简称“披露方”）的保密信息事宜，达成如下协议：第一条定义1.1本协议中，“披露方”指[披露方公司全称]，其注册地址位于[披露方注册地址]。1.2本协议中，“接收方”指[接收方姓名/公司全称]，其注册地址/居住地址位于[接收方地址]。1.3“保密信息”指披露方向接收方披露的，符合本协议第二条规定的，以书面、口头、电子或其他形式存在的，标明“保密”、“机密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：a)技术信息：研发数据、实验记录、配方、工艺流程、发明构思、生物样本、基因序列、蛋白质结构、药物设计、临床试验方案及结果、未公开的测试结果、技术图纸、模型、软件源代码及文档等；b)商业信息：商业计划、市场分析、客户名单、供应商信息、定价策略、财务数据、成本结构、销售预测、正在进行或计划中的交易、知识产权（专利、商标、著作权）信息及申请资料、内部政策与程序等；c)个人数据：在生物科技活动过程中收集、处理或产生的，能够识别或识别到特定自然人的健康信息、遗传数据、生物识别数据等，其处理需遵守《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规；d)其他：上述信息中未明确列出的，但与披露方同等重要的、具有商业价值且未进入公有领域的保密信息。1.4“非保密信息”指本协议第一条约定的保密信息之外的信息，或接收方独立开发且未使用披露方保密信息开发的信息，或从非违反本协议的公开渠道合法获得的信息，或经披露方书面同意可以公开或披露给第三方或公开的信息。1.5“排除信息”指根据法律法规或有权机关的要求必须披露或公开的信息。1.6“知识产权”指披露方就其保密信息所拥有的专利权、商标权、著作权、商业秘密等知识产权。1.7“关联方”指披露方、接收方及其任何董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、合伙人、家庭成员及其任何实体。1.8“背景信息”指披露方在向接收方披露前，已向接收方提供或接收方已合法知晓的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且仅为下列目的使用本协议项下的保密信息：a)履行本协议约定的职责或目的（如雇佣、咨询、合作等）；b)为披露方利益进行必要的研发、测试或准备报告。2.2接收方同意，不得将本协议项下的保密信息披露给任何第三方，除非：a)该第三方仅为履行接收方相关职责所“有必要知悉”该部分保密信息，且接收方已对该第三方书面告知本协议项下的保密义务，并确保该第三方遵守不低于本协议标准的保密义务；b)接收方已获得披露方的书面同意。2.3接收方同意，仅为前述约定的目的和范围使用保密信息，不得为任何其他目的使用，不得复制、反向工程或试图推断保密信息的内容。2.4接收方同意，采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息的安全，防止其泄露、丢失或被未经授权访问、使用或复制，包括但不限于设置访问权限、加密存储、安全传输、监控使用情况等。2.5接收方同意，仅向其内部需要知悉保密信息的雇员、顾问或代理人披露保密信息，并确保他们遵守本协议项下的同等保密义务。2.6如接收方或其关联方计划将保密信息用于任何可能与其产生冲突的目的，或打算将保密信息披露给任何第三方，接收方必须事先获得披露方的书面同意。2.7接收方同意，遵守所有适用的数据保护、网络安全和知识产权法律法规，以及与处理个人数据、人类遗传资源信息、临床试验数据等相关的特定规定。第三条保密期限3.1接收方同意，就本协议项下的保密信息承担保密义务的期限自保密信息首次披露之日起，直至该保密信息进入公有领域为止。3.2对于特定类型的保密信息，如特定的专利申请/授权信息、商业计划等，保密期限可延长至本协议终止后[例如：五]年。3.3对于涉及个人数据、人类遗传资源信息等，保密期限及处理方式应符合《中华人民共和国个人信息保护法》、《人类遗传资源管理条例》等相关法律法规的规定。第四条信息披露4.1除非本协议第二条的规定，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。4.2任何关于本协议项下的披露行为，包括但不限于向关联方、潜在雇主、投资方等披露保密信息，或允许第三方接触保密信息，均须事先获得披露方的书面同意。接收方应确保所有此类第三方遵守不低于本协议标准的保密义务。4.3接收方不得要求披露方对其披露的保密信息进行交叉保密审查，除非披露方同意。第五条接收方权利的限制5.1接收方仅根据本协议的约定获得保密信息的“使用许可”，不获得任何所有权或知识产权，除非本协议对此有明确约定（如职务发明条款）。5.2接收方不得对任何保密产品或工艺进行反向工程、反编译或试图推断其源代码、核心秘密或其他未公开的技术信息。第六条保密信息的返还或销毁6.1在发生下列情况时，接收方必须立即停止使用所有保密信息，并根据披露方的书面要求，以可验证的方式返还或销毁所有载有保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质、数据备份等），并应披露方要求提供销毁证明：a)协议终止；b)接收方违反本协议项下的任何约定；c)接收方或其关联方被披露方书面要求停止使用保密信息。6.2对于无法返还的电子形式的保密信息，接收方需确保已从所有其控制的系统、设备中完全删除，且无法恢复。第七条违约责任7.1如果接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的所有损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、商誉损失以及为调查违约行为和寻求救济所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费）。7.2披露方有权采取一切法律允许的手段来阻止和纠正接收方的违约行为，包括但不限于寻求禁令救济（临时禁令、初步禁令或永久禁令）、要求接收方承担违约金（违约金金额可根据具体情况约定，例如：违反保密义务导致披露方损失达到[具体金额或计算方式]的[百分比]%）。7.3如果接收方未能履行第六条规定的返还或销毁保密信息的义务，则应继续承担保密义务，并承担披露方因此要求其继续履行或采取补救措施所产生的费用。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/其他指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3本协议可根据双方事先的书面同意而终止。第十条其他10.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。10.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.3本协议的解释、效力及争议解决，均适用第八条约定的法律。10.4本协议中的“日”指自然日，“年”指公历年。10.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三]日视为送达