保密协议（2025年研发数据保护）

保密协议（2025年研发数据保护）本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______签署：保密方（以下简称“披露方”）：名称/姓名：[保密方全称或姓名]地址：[保密方地址]接收方（以下简称“接收人”）：名称/姓名：[接收方全称或姓名]地址：[接收方地址]鉴于披露方拥有或控制着特定的保密信息，且接收人因特定目的（例如，根据双方另行签订的雇佣合同、服务合同、合作协议或仅仅是基于信任的关系）需要获取或可能接触披露方的保密信息，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方拥有或控制，并要求接收人保密的，在协议签署时或之后以任何形式（书面、口头、电子等）披露给接收人的，与披露方业务、运营、财务、技术、研发活动、未来计划等相关的，且标明为“机密”、“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：产品设计、规格、图纸、原型、公式、化学成分、制造工艺、流程、软件代码、算法、技术诀窍（Know-how）、工程数据、测试结果、未公开的研发计划和目标。(b)商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、销售渠道、定价政策、财务数据、预测、预算、内部报告、未公开的商业模式、知识产权信息（如专利申请文件、商标注册申请、版权登记申请等）。(c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源信息（在涉及个人数据时，接收人需遵守相关数据保护法规）。(d)其他：在披露时明确告知接收人其保密性质的任何口头的或书面的信息，以及接收人从披露方获得后，因本协议而负有保密义务的信息。1.2本协议所称“披露方”是指[保密方全称]，及其关联公司、母公司、子公司。1.3本协议所称“接收人”是指[接收方全称或姓名]，以及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、母公司、子公司（“关联方”），除非本协议另有明确约定或事先获得披露方书面同意，关联方无权访问或使用保密信息，且均需承担与接收人同等的保密义务。1.4以下信息不属于保密信息：(a)披露给接收人时已为公众所知的信息。(b)接收人在从披露方获得之前已经合法知晓的信息。(c)接收人独立开发，未使用任何披露方的保密信息所获得的信息。(d)接收人从有权披露的第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已书面豁免其保密义务的信息。(e)接收人根据适用法律法规或有权监管机构的要求必须披露的信息，但接收人应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，披露方有权要求接收人采取合理的措施保护其保密信息，并尽可能延迟或限制披露。1.5接收人应确保其关联方遵守本协议项下的保密义务，并对此负有过失责任。第二条保密义务2.1接收人同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（且无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护披露方的保密信息，防止任何形式的未经授权的披露、使用或复制。2.2接收人仅可为履行双方之间另行签订的合同（例如，雇佣合同、服务合同、合作协议）所必需的目的，或经披露方事先书面同意的目的，使用保密信息。2.3接收人不得向任何第三方披露保密信息，除非该第三方因履行与接收人之间的合同而需要接触该部分保密信息，且接收人已向该第三方明确告知其保密性质及本协议项下的保密义务，并确保该第三方遵守不低于本协议标准的保密义务。接收人对任何违反上述约定的第三方不承担责任。2.4接收人不得将包含保密信息的任何载体（包括但不限于文件、资料、电子数据、样品等）用于任何与本协议约定目的不符的用途，不得允许任何第三方接触或使用保密信息。2.5接收人应仅在其内部使用保密信息，并仅限于为接收人利益而工作的、被明确告知保密信息性质及本协议项下保密义务的必要人员。接收人应确保其员工、顾问及其他关联方遵守本协议项下的保密义务，并对此负有过失责任。第三条披露与接收3.1披露方将以书面、口头或电子形式向接收人披露保密信息。3.2接收人收到保密信息后，应确认收到，并应将保密信息视为机密信息，遵守本协议项下的所有保密义务。第四条保密期限4.1接收人应自本协议签署之日起，直至披露方的保密信息：(a)对公众公开；或(b)已被接收人或其关联方合法持有且无保密义务地公开；以先发生者为准，持续承担本协议项下的保密义务。4.2对于披露方明确告知其保密期限的保密信息，接收人应遵守该特定期限的保密要求。若该特定期限长于本协议约定的期限，则接收人应遵守更长的期限。第五条信息的返还或销毁5.1当本协议根据本协议约定终止或解除，或当披露方要求时，接收人应在收到要求后的______[天数，例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、笔记、模型、样品、硬盘、U盘、光盘、以及其他任何形式的记录）及所有电子形式保密信息的副本（包括但不限于存储在计算机系统、服务器、云存储中的数据）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。5.2即使在协议终止或保密期限届满后，接收人仍需遵守本协议项下的保密义务，并应被视为仍在“保密期限”内。接收人保留因履行与披露方之间任何现存合同（如有）而合法持有的必要保密信息的权利，但除此之外，接收人应遵守本协议的其他保密规定。第六条知识产权6.1所有保密信息及其任何组成部分的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等，均完全、单独地属于披露方所有。6.2本协议的签署及接收人的履行，不构成对披露方知识产权的任何转让、许可或许可，接收人不得作出任何超出本协议约定范围的使用、修改、分发或披露披露方知识产权的行为。6.3接收人同意，不得直接或间接地制造、使用、许诺销售、销售或提供任何包含或基于披露方保密信息的技术或产品，除非事先获得披露方的明确书面许可。第七条违约责任7.1若接收人违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权采取一切法律允许的措施来阻止和纠正违约行为，包括但不限于要求接收人停止违约行为、赔偿披露方因此遭受的任何直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），以及寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令）。7.2接收人承认，披露方因其保密信息被泄露或不当使用而遭受的损害可能难以量化，因此，即使披露方的实际损失低于违约行为造成的损害，披露方仍有权要求接收人支付足以弥补其损失的赔偿金，且接收人同意披露方有权选择是否要求支付惩罚性赔偿金（若法律允许）。7.3接收人同意，本协议的任何违约行为本身即构成对披露方合同权利的严重违约，披露方可立即单方面终止本协议，并追究接收人的全部违约责任。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市，例如：北京]，仲裁语言为中文]。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的讨论、陈述、谅解或协议。9.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。9.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。9.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所示的地址（或双方后续书面变更的地址）发送。通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件发送的通知，视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后______[天数，例如：三（3）]日视为送达。9.5转让：未经披露方事先书面同意，接收人不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.6费用：因履行本协议或解决与本协议有关的争议而发生的所有费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费），均由败诉方承担；若双方均有责任，则各承担其部分。9.7可分割性：本协议的任何条款未能完全执行，不影响其他条款的效力。9.8保留：接收人同意，本协议的任何条款均不构成披露方授予接收人任何关于保密信息的许可、权利或许可，除非该条款明确说明。9.9全部条款：除本协议明确规定的保密信息外，双方之间不存在其他保密信息。9.10协议有效期：本协议