保密协议（2025商业秘密合同）

保密协议（2025商业秘密合同）鉴于一方（以下简称“披露方”）因特定目的（以下简称“披露目的”）向另一方（以下简称“接收方”）披露特定的保密信息，为明确双方在保密信息保护方面的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，符合本协议第二条规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取保密措施的技术信息、经营信息等商业秘密。1.2“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.3“关联公司”是指披露方及其任何母公司、子公司、合资公司、关联实体以及其他受其控制的实体，以及接收方及其任何母公司、子公司、合资公司、关联实体以及其他受其控制的实体。1.4“有效期限”是指本协议规定的保密义务存续的时间，自保密信息首次披露之日起计算，或自本协议终止之日起计算，以较晚者为准。1.5“非公开信息”是指在本协议生效之日尚未进入公有领域，且非公众能够轻易获得的信息。第二条保密信息的范围2.1保密信息包括但不限于：(a)技术信息：产品研发、设计、制造、工艺、配方、配方、源代码、数据库、技术文档、测试结果、样品、样机等；(b)经营信息：客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、财务数据、成本结构、管理流程、未公开的会议纪要、未来计划、商业合同等；(c)其他信息：披露方明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的信息，以及接收方在披露目的范围内知悉的、从披露方获取的、且未标记为非保密的任何信息。2.2以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知或之后进入公有领域的信息；(b)接收方在披露前已合法知悉的信息；(c)接收方从非披露方合法获得的信息；(d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息的信息；(e)接收方根据法律法规、法院命令、政府部门的要求或公共利益需要而必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方该披露的要求和范围，并尽可能延迟披露。2.3披露方有权随时书面通知接收方，将某部分非保密信息更正为保密信息，接收方应立即遵守。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且仅以实现披露目的所“绝对必需”的方式使用保密信息。3.2接收方必须采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露，包括但不限于：限制知悉保密信息的员工范围、对存储有保密信息的文件和设备加锁或加密、监控对保密信息的访问等。3.3接收方不得向任何第三方（包括关联公司，除非本协议另有明确约定或法律规定）泄露、转让或许可使用保密信息，但以下情况除外：(a)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的；(b)获得披露方事先书面同意的；(c)接收方因履行本协议而需要向其雇员、顾问、代理人或合作伙伴披露的，接收方有责任确保这些人员承担不低于本协议规定的保密义务。3.4接收方不得将保密信息用于任何本协议未授权的目的，不得试图通过反向工程、解密或其他手段获取保密信息的实质内容。3.5接收方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，除非该第三方根据本协议第三条第3.3款(b)项或(c)项的规定已同意承担相应的保密义务。第四条信息的使用与披露限制4.1接收方使用保密信息仅限于为实现本协议约定的披露目的。4.2如发生本协议第三条第3.3款所述的披露情况，接收方应在法律允许的范围内，立即书面通知披露方该披露的要求、范围、地点和时间，并提供尽可能多的合作信息以协助披露方寻求法律救济。披露方有权要求接收方提供必要的证据。第五条保密期限5.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并持续至该保密信息根据本协议第二条的规定不再构成保密信息之日止。5.2如果本协议提前终止，接收方在本协议终止后仍应继续履行本协议项下的保密义务，直至保密信息失去保密性为止。但接收方在终止前已合法持有并已复制到其个人财产中的保密信息，可以在其业务活动中继续使用，但不得用于本协议约定的披露目的之外。第六条接收方权利的限制6.1除本协议明确授予的权利外，接收方不得因签署本协议而获得任何关于保密信息的所有权或知识产权。6.2在本协议有效期内或终止后，接收方同意，除用于履行本协议或根据本协议约定目的外，不得以任何方式（包括但不限于复制、分发、展示、表演、许可、转让）披露或使用披露方未披露的任何其他商业秘密。6.3在本协议终止或根据本协议约定需要返还保密信息时，接收方应在收到披露方要求后[]日内，将所有载有保密信息的载体（包括书面文件、电子文件、样品、数据等）及其所有复制件、摘录本全部返还给披露方，并书面确认已按披露方要求销毁所有其他形式的保密信息副本。接收方应根据披露方的要求提供必要的销毁证明。第七条协议的效力、变更与终止7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。7.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。7.3除本协议另有约定外，本协议的终止不解除接收方在本协议项下的保密义务。7.4本协议可因以下原因终止：(a)双方协商一致终止；(b)因披露目的已实现或无法实现而无需继续合作；(c)一方严重违反本协议约定，经披露方书面通知后[]日内仍未纠正的；(d)一方进入破产、清算或解散程序的。第八条违约责任8.1若接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失、预期利益损失以及为调查违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。8.2若接收方的违约行为给披露方造成难以弥补的损害，披露方有权要求接收方支付相当于[][例如：违约时保密信息价值或合同总额]的违约金。违约金不足以弥补实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。8.3披露方违反其在本协议项下的义务，给接收方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[具体仲裁委员会名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十条其他条款10.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。10.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.3若本协议某一部分无法履行，不影响其他部分的效力。10.4本协议的所有通知、请求或文件均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真