法律尽职调查与风险预防

法律尽职调查与风险防备

1.法律尽职调查概述

1.1法律尽职调查的概念

尽职调查也称审慎调查，指在收购过程中，交易方对目日勺企业的资产、负债、经营、

财务状况、法律关系以及目日勺企业所面临日勺机会和潜在的风险等进行的一系列调查。

尽职调查分为法律尽职调查、财务尽职调查、其他尽职调查。

法律尽职调查，指合蚱双方在到达交易之前，乙方委托律师对交易双方背景、交易标的

的合法性以及交易模式和程序进行调查，理解状况并形成书面汇报，供交易一方作为法律风

险防备日勺重要参照。

“尽职”一是指律师应当尽其所能进行调查；二是这种“尽其所能”应当是在律师的能

力范围内，具有审慎性和合理性。

1.2法律尽职调查的意义

1.2.1从法律角度确认被调查对象日勺合法性，从而可以愈加有效的甄别合作者：

1.2.2通过尽职调查，委托人及律师可以发现交易中也许存在的法律障碍，为委托人确定

交易方案；

1.2.3促使交易对方对被调查对象日勺有关状况进行真实日勺陈说与保证；

1.2.4律师的尽职调查汇报是委托人决定与否交易的根据之一，为委托人减少了交易风险;

1.2.5审核并确定被调查对象所提供日勺交易有关资料的真实性、精确性和完整性；

1.2.6协助委托人愈加充足的理解被调查对象的组织机构、资产和业务日勺产权状况和法律

状态，从而在一定程度上变化双方信息不对称的不利状况;

1.2.7发现和分析被调查对象日勺法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度，双方可

以就客观存在日勺有关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务。

2.企业并购中的法律尽职调查

2.1企业并购中法律尽职调查的作用

企业并购中法律尽职调查的必要性

在企业并购中，收购方也许存在诸多法律风险，如：

1）目的企业日勺主体资格和行为能力以及行为程序在交易中的合法有效性，这也许导

致整个并购是无效日勺；

2）目的企业存在防御收购的条款、内容或规定，也许导致并购不能继续进展或成本

增长的状况；

3）董事会的控制权转移问题，保证收购方对目的企业的实际控制事宜；

4）因并购发生日勺职工、董事、经理赔偿、补助情形，这波及企业控制权转移需要估

计日勺成本；

5）目的企业赋予企业资产的价值差异以及权利完整和法律瑕疵风险，以精确评估收

购价款及风险；

6）注册获得和许可获得知识产权的合法有效性及存在或也许存在日勺侵权事宜；

7）关键协议或承诺一般基于合作方的身份和艮好地位，在替代后，也许因此导致目

日勺企业失去该份协议及承诺，如目的企业重要职工、供应商和客户与否会继续留

下；

8）或有负债导致不可确定性的成本承担；

9）也许存在日勺行政责任风险，严重将导致目的企业被罚款、限期整改、停业等致命

性后果；

10）目日勺企业资产、财务账册、文献的真实有效性所形成的尤其法律保护等。

企业并购中法律尽职调查的作用

在并购业务中，法律尽职调查日勺目日勺就在于尽量的认知对方所有日勺、真实日勺状况，也

就是那些可以协助决定与否继续进行合作程序的重要事实，补救双方在信息认知上的不平

衡，尽量规避风险，实现利益最大化。

成功的法律尽职调查首先可以在一定程度上变化收购方与出让方或目的企业信息不对

称日勺不利状况，另首先又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，买卖双方可

就有关风险和义务应由哪方承担进行谈判，收购方可以积极决定在何种条件下继续进行收购

活动，进而为实际进行收购活动奠定成功基础。

企业并购中法律尽职调查的范围

.1在专业资质范围内给出意见

.2就调查事项的法律后果给出意见

企业并购中法律尽职调查的内容

.1对目的企业的组织和产权构造进行调查

日的企业及其附属机构日勺组织文献及补充条款、规章制度和补充文献。

历次董事会和股东会的会议记录、股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量、

股票转让记录、有关日勺股东或笫三人签订日勺有关选举、股票的处置或收购的协议、所有的与

股东沟通日勺季度、年度或其他定期的汇报、从事经营业务的范围、经营范围内经营声誉及纳

税证明、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文献。有关业务合并、资产处置或收购

（不管与否完毕）日勺所有协议、有关目的企业被卖方发售的所有文献，包括但不限于收购协

议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文献。

.2对附属法律文献的调查

附属法律文献指目的企业即期附属机构，在并购前夕与有关企业、人员所签订的各项

契约。

重要包括：

目日勺企业所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目日勺企业和附属机构中持有超过

5%资本金股票的人员）以及所有企业和其附属机构、合作企业的董事和经营管理者名单、所

有企业与上述所列单位和人员签们的书面协议、备忘录（不管这些文献目前与否生效；、有

关分担税务责任的协议、保障协议、租赁协议、保证书、征询、管理和其他服务协议、有关

设施和功能共享协议、购置和销售协议、许可证协议。

.3对目的企业债务知或有义务的调查

债务和或有义务重要是指目的企业及其附属机构在并购前对外所发生的债务以及也许

发生的义务。

调查的内容包括但不限于如下范围：

1）目的企业和附属机构所欠债务清单。

2）证明借钱、借物等的债务性文献以及与债权人协商的补充性文献或放弃债权文

献。

3）所有的证券交易文献、信用凭单、抵押文献、信托书、保证书、分期付款购货协

议、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文献和其他波及到目的企业和附

属机构收购问题、其他目的企业和附属机构有所有或部分责任等的有关文献。

4）波及由目的企业、附属机构以及它们的经营管理者、董事、重要股东进行贷款的

文献。

5）由目日勺企业或附属机构签发的企业债券和信用证文献。

6）与借款者沟通或予以借款者的汇报文献，包括所有由目的企业或其附属机构，或

独立日勺会计师递交绐借款者的有关文献。

.4对地方政府规定的调查

对地方政府规定的调查重要包括二类内容：

1）地方政府、部门对本行政区域内企业日勺普遍规定。

2）地方政府、部门对企业的特殊政策。如：签发给目的企业的各类许可证明的

复印件；递交给政府管理机构，进行沟通的汇报和文献日勺复印件。

.5对税务政策日勺调查

包括：

1）由目的企业制作的或有关目的企业及其附属机阂有关税收返还的文献，最新的税务

当局的审计汇报和税务代理机构的审查汇报和其他有关的函件。

2）有关波及税务事项与税务当局的争议状况的最终止论或有关材料。

3）有关销售税、使用税、增值税等评估、审计文献。

4）有关增资税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文献。

5）有关波及目的企业的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的账户信息。

6）有关目的企业波及到企业间分派和义务的信息。

.6对目的企业财务数据的调查

1）所有就目的企业股票交易状况向证券管理当局递交的文献。

2）所有审计或未审计过日勺目的企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会

计师对这些报表所出日勺汇报。

3）所有来自审计师对目日勺企业管理提议和汇报，以及目的企业与审计师之间往来日勺

函件。

4）内部预算和项目准备状况的文献，包括描述这些预算和项目日勺备忘录。

5）资产总量和可接受审查日勺账目。

6）销售、经营收入和土地使用权。

7）销售、货品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细状况。

8）形式上的项目和也许发生责任的平衡表。

9）外汇汇率调整的详细状况。

10）各类储备的详细状况。

11）过去5年重要经营和账目变化的审查。

12）采纳新的会计准则对原因会计准则的影响。

13）目日勺功能哦企业审计师日勺姓名、地址和联络方式。

.7对目的企业已经有管理和人才资源的调查

1）重要人才的个人档案。

2）聘任协议资料。

3）政府劳动管理部门有关员工福利规定的文献。

4）报送目的企业机密、知识产权转让、竞业严禁条款的协议。

5）经营管理者和关键人员以及他们日勺年薪和待遇状况。

6）所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

7）员工利益计划。

.8对法律纠纷状况调查

1）正在进行日勺、或已经受到威胁日勺诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）状况

清单，包括当事人、损害赔偿状况、诉讼类型、保险金额、保险企业的态度等。

2）所有日勺诉讼、仲裁、政府调查的有关文献。

3）法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目日勺企业及其附属机构有约束力的判决、

裁定、命令、禁令、执行令的清单。

4）由律师写给审计师日勺有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5）所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

6）所有有关受到威胁的政府调查或宣称目日勺企业违法的函件。

7）与否存在被进行反倾销调查的状况。

.9对资产状况的调查

1）合法拥有或租赁拥有日勺不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用状况。

2）上述资产抵押、质押及其保险状况。

3）出租或承租的履行状况。

4）所有有关不动产的评估汇报。

5）存货的细目表。

6）设备使用状况。

7）有关有形资产收购或处置的有效协议。

.10对目的企业经营状态的调查

重要对目的企业近三年经营状态的调查，包括:

1）目的企业及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合

作协议、管理协议、征询协议、研究和开发协议等。

2）一定期期内所有的已购资产的供货商的状况清单。

3）重要购货和供货协议日勺复印件以及价格确定、有关条件及特许权规定的阐明，

4）所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独

立销售商或分拨商的名单。

5）目日勺企业及其附属机构产品的消费者的清单。

6）有关存货管理程序日勺阐明材料。

7）目日勺企业在国内或地区内重要竞争者的名单。

8）目的企业产品隹售过程中使用日勺原则格式，包括但不限于订购单、售货单、分派

表格等。

9）一定期期内对外作出日勺有关产品质量的保证文献。

10）有关广告、公共关系日勺书面协议和广告品日勺拷贝。

.11对目日勺企业保险状况调查

1）目日勺企业参与的所有日勺保险协议、保险证明和保险单。

2）目的企业参与保险的有关上述保险险种与否充足合适的汇报和函件，以及在这种

保险单下权利的保留、拒绝赔偿的汇报和函件。

.12对目的企业实质性协议的调查

1）有关实质性协议履行过程中产生的违约状况，影响或合理的认为会影响目的企业

及其附属机构的有关状况。

2）其他某些上述事项中尚未列出的实质性协议或协议，包括但不限于:

a）需要第三方同意才能履行的协议；

b）作为计划中日勺交易活动的成果也许导致违约的协议；

c）以任何措施在目的企业和其他实际的和潜在的竞争对手签订的限制竞争的协

议或谅解备忘录。

.13对环境问题的调查

1）目日勺企业及其附属机构过去或目前面临日勺环境问题的内部汇报。

2）目的企业及其附属机构根据国家、省或当地政府环境部门或授权机构对产品影响

环境所作的陈说或汇报日勺复印件。

3）针对目的企业和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼，或其他相

类似文献。

.14对市场开拓和价格问题日勺调查（市场开放程度和价格水平）

1）来自消费者或竞争者有关价格问题的投诉信或法律控告文献。

2）为开发和实行市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价

格趋势等文献。

3）有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的汇报。

4）来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的状况。

5）公开的或不公开的价格清单。

6）波及价格或促辕计划交易的通告。

7）足以表明销售和购置日勺原则条款和有关条件的文献。

8）有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

.15有关知识产权的调查

1）所有由目日勺企业及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利

和其他知识产权。

2）一种非法律日勺技术性评估和特殊知识构成并在市场上获得成功的知识性集成，如

被采纳使用的可行性研究汇报。

3）波及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开

发协议文献。

4）列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之因此不申请专利是为了保证

它日勺专业性秘密。

5）所有目的企业知识产权的注册证明文献，包括知识产权的国内注册证明、省的注

册证明、国外注册证明。

6）足以证明下列状况日勺所有文献：

a）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文

献：

b）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文献；

c）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文献；

d）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产

权的?文献；

e）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识，包括法律诉讼的状况；

f）其他影响目的企业或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、

技术或其他知识产权的协议；

g）所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目的企业或其附属

机构作为当事人，并对其有约束力的协议，以及目的企业或其附属机构或第

三者的专有信息或知识产权有关的协议。

.16对目的企业的其他调查

1）所有送交目企业或其附属机构董事会日勺有关非法支付或有疑问活动的汇报，包括

支付给政府官员的状况。

2）由投资银行、工程企业、管理征询机构、会计师事务所或集团机构对目日勺企业或其

经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用汇报和其他类型的汇报。

3）所有波及目的企业或其附属机构的业务、经营或产品日勺具有重要意义的管理、市场

开拓、销售或类似日勺汇报。

4）所有目的企业或其附属机构对外公布的新闻报道，

5）所有波及目的企业或其附属机构或它们日勺产品、服务或其他重大事件日勺报道和简介

手册。

6）任何根据你的判断对并购者来说是重要日勺、需要披露日勺波及到目的企业日勺业务的财

务状况的信息和文献。

2.3企业并购中法律尽职调查的程序

1）委托方与律师事务所签订“专题法律顾问协议”；

2）律师与委托方及目H勺企业签订“尽职调会保密协议书”；

3）律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”，清单日勺重要内容是需要目日勺企业提供

日勺各类文献，一般状况下包括：组织架构文献，各类资产的文献，多种贷款、融

资文献，重大协议、协议，经营业务所波及的政府审批或许可，企业的多种税务

文献，企业雇员日勺劳动文献，企业的各类保险文献，企业波及时各类诉讼、仲裁、

争议的文献；

4）律师将其准备好日勺尽职调查清单经委托方确认后发至目日勺企业；

5）收到目的企业提供的资料后，查对复印件与原件，以及现场核查等，并做好资料

清单，由双方代表签字确认；

6）律师按照委托协议约定对所搜集资料进行研究，并向委托方汇报；

7）律师对收到的资料进行研究判断，如需深入理解，应再次起草“尽职调查清单”，

以此类推，直至查明状况；

8）律师对尽职调查所获取的所有资料，应反复研究判断，进行对应核查验证，在核

查险证过程中，将制作工作笔录，并尽量地获簿目的企业对工作笔录的书面确认;

9）如资料不全、状况不详，律师应规定目日勺企业作出申明和保证；

10）对所有文献资料进行整顿和归档，并制定必要的工作底稿，注明资料来源；

11）起草并向委托方提交精确、完整、详实日勺尽职调查汇报：

2.4企业并购中法律尽职调查的途径

1）获得目的企业的配合，调阅目的企业的档案资料及其他文献材料；

2）约见目的企业的管理层或业务人员，配合调查有关状况，并制作谈话笔录；

3）通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目日勺企业的宣传简介及其他资料等；

4）提交通过精心设计日勺适合调查工作文采日勺《问卷清单》；

5）根据目的企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查：

6）通过目的企业注册登记机关调查目的企业H勺成立、变更、年检、注销、吊销等状

况；

7）通过对应的主管机关调直不动产的转让、抵押和权益的质押等状况;

8）通过目的企业所在地人民政府及所属有关职能部门调查；

9）通过目的企业的债权人、债务人调查；

10）通过搜集文字资料、约谈并纪律、走访、查阅政府有关职能部门的档案；

11）与有关方查对事实；

12）实地考察；

13）委托其他律师事务所、有关专业机构进行调查；

3.企业并购法律尽职调查示例

3.1房地产企业收购法律尽职调查

房地产企业并购的法定条件

以出让方式获得土地使用权的，转让房地产项目时，应当符合如下条件：

1）按照出让协议约定已经支付所有土地使用权出让金，并获得土地使用权证书；

2）按照出让协议约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完毕开发投资总额的25%

以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件；

3）转让房地产时房屋已经建成的，应当持有房屋所有权证；

房地产企业并购法律尽职调查的服务内容

1）房地产企业的股东及其出资状况、排它权或优先权的存在与否；

2）房地产企业的土地财产现实状况；

3）房地产企业的房地产开发项目的法律现实状况；

4）房地产项目波及日勺税费种类及其实际日勺缴纳信息；

5）财务状况、财产状况

a）资产和负债数额;

b）财产形态和财产现实状况；

6）协议状况；

a）债权债务状况；

b）协议关系人及其协议履行现实状况；

7）房地产企业税务信息和状况

8）人员信息和协议状况；

9）分支机构和对外投资。

房地产企业并购法律尽职调查所需日勺文献

1）企业营业执照；

2）企业章程；

3）合资或合作协议；

4）验资汇报；

5）股东出资无他项权利申明：

6）企业所有的土地协议和土地证书；

7）企业所有的房地产开发项目名单；

8）企业各房地产开发项目的法律现实状况申明；

9）企业各房地产开发项目已经获得所有政府部门和有关单位的批文、指示、协议；

10）企业各房地产开发项目波及的税、费缴纳现实状况及其票据；

11）企业各房地产开发项目到达可申请施工许可证的法律状态时还箫要办理的证照目

录，完毕需要的程序和时间、有关的政府部门描述；

12）历年财务汇报:

13）房地产企业日勺财产目录和财产权证、财产现实状况、财产使用人或控制人；

14）房地产企业所有协议目录；

15）房地产企业所有协议日勺履行现实状况阐明；

16）房地产企业债权债务明细表；

17）房地产企业债权债务单位名称、有关协议文书等文献。

3.2收购上市企业法律尽职调查

应当着重考虑如下法律问题：

1）收购方是国内法人，还是境外法人或自然人？

上市企业收购管理措施对收购方有限制性规定日勺，不得收购上市企业。

2）被收购方是股权分置前的上市企业，还是已经完毕股权分置改革的上市企业？

未进行股权分置改革日勺企业可以采用协议收购非流通股的方式进行，已经进行股

权分置改革日勺上市企业就不能通过以上方式进行，只能收购流通股，到达一定持

股比例后，要进行要约收购。

3）收购方式是直接受购还是间接受购？

上市•企业直接受购，有通过证券市场进行集中竞价收购和协议收购两种，间接受

购是指收购上市企业母企业或大股东企业（一般为非上市企业）的股权。

按新的上市企业收购措施，无论是直接受购（包括要约收购和协议收购）还是间

接受购，到达一定的持股比例（5%到30%）后，要进行收购信息披露和向证监会汇

报，并进行要约收购。

4）收购的目日勺是未来增发新股还是进行资产转换、间接上市，还是财务性投资，包

装后转让获利？

国家的有关法律对收购上市企业后均有严禁发售日勺时间，从一年到三年不等，假

如出于目日勺，收购包装后再发售，也许不能实现目日勺。假如收购后是为了增资扩

股，进行融资，这是收购上市企业的常见目的，那就要考虑，标的企业是不是符

合再次发行的条件，及再次发行时间的间隔。

5）支付方式是现金支付还是股权支付？

在国内企业日勺收购中许可股权置换或股权支付的方式，在外商收购国内企业时，

也已经容许以股权作为支付方式，但对非流通股权，就波及股权的价格确定问题,

对于全流通日勺上市企业，股权置换也要收购方有足够价值日勺股权，否则没有收购

他人，反被被收购方给收购了。

6）企业并购中的模式选择？

企业收购的方式有：（1）现金收购；（2）股权置换；（3）债转股（只能在特殊的

状况下用，应用面很窄）；（4）托管的方式进行控制；（5）信托的方式规避披露规

定：（6）定向增发。

7）企业并购中的法律风险

首先重要是被并购标日勺企业产生的风险，另首先重要是从法律角度谈风险。

a）体制风险，即有关政府不按经济原则办事，在转让时附带其他非经济条件；

b）企业方面的瑕疵，如企业的股权有禁售期限，企业章程中有反收购条款，企

业的董事有任期、轮换比例有限制等；

c）有外商投资比例日勺限制，或民营进入日勺限制；

d）企业的资产、土地、知识产权、债务（尤其是银行债务）；

e）企业的职工安顿、保险福利问题;

f）企业与母企业的独立性，资产、人员、财务、业务与否界线清晰；

g）企业与母企业；

3.3外资并购境内企业法律尽职调查

2006年8月8日《有关外国投资者并购境内企业的规定》，明确了外国投资者并购境内

企业存在两种状况一一股权并购或资产并购，《规定》初次引入尽职调查的制度，规定“外

国投资者以股权并购境内企业，境内企业或其股东应当聘任在中国注册登记的中介机构担任

顾问

外资并购国内企业E勺重要法律风险一一法律尽职调查之重点

1）国家监管层面法律风险：

a）产业准入风险；

b）波及产业安全和反垄断调查风险。

2）目日勺企业层面法律风险：

a）企业现实状况、历史沿革以及经营范围方面的风险；

b）企业股份转让中日勺有限购置权风险，限售风险和国有股风险；

c）表决机制障碍风险；

d）其他有关的中国国情的风险。

3）境外投资者层面法律风险：

a）与否具有外资并购主体资格的风险；

b）退出渠道的风险。

外资并购国内企业法律尽职调查的重要内容

1）对中国现行产业政策和目的企业日勺经营范围进行调查；

2）对中国的反垄断政策进行调查；

3）对地方政府允诺的优惠条件进行合法性调查；

4）调查与目的企业有关日勺组织构造和股权构造日勺证明文献；

5）调查与目的企业有关日勺附属性文献；

6）调查目的企业财务状况；

7）调查目的企业的管理层和职工状况；

8）调查目的企业的经营状况；

9）调查中国的知识产权法律和目的企业的知识产权状况；

10）调查与目的企业有关日勺法律纠纷状况；

11）调查和目的企业有关日勺环境问题；

12）调查中国的税务政策和目的企业的纳税状况；

13）调查目的企业的保险状况：

14）调查目的企业债务和或有义务；

15）调查目的企业的企业文化；

16）对弥补企业的其他调查；

a）有投行、管理征询机构、工程企业、会计师事务所、行业协会、消费者协会

或其他机柢对目的企业或其经营活动所作的近期分析汇报，如市场调研、信

用汇报和其他类型的汇报；

b）所有波及目的企业或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、

市场开拓、销售或类似的汇报;

c）所有目的企业或其附属机构对外公布的新闻报道；

d）所有设计目日勺企业或其附属机构对外公布的新闻报道；

e）所有波及目的企业或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大时间的报道

和简介手册；

f）其他并购方认为重要的、需要披露的波及到目的企业的业务和财务状况的信

息和文献。

3.4收购国有企业的法律尽职调查

1）有关主体资格

政府同意；主体资格适格审查、专业资质与行业许可审查；注册资本与资本出资；所有

权权属登记、他项权利登记记载；银行贷款与未偿债务；附属财产担保品与担保；环境

保护问题；不合法会计行为；企业管制日勺缺陷；隐蔽的非公平独立核算的交易；

2）确定资产

a）土地使用权，确定是出让还是划拨，或为集体所有土地。

b）固定资产，必须审查目的企业签订日勺贷款协议，核算目的企业日勺资产上与

否设定任何债权承担；可以在工商局进行动产与否被作为担保品进行调

查；对无形资产与否被质押进行调查。

3）确定负债

借款文献与否有效并可根据法律予以强制执行；

与否作出担保；

与否充足履行有关法规、规章，包括遵守纳税及环境保护规章；

与否存在也许严重影响目日勺企业财政状况日勺任何未决诉讼或其他法律程序;

与否存在未知负债。

4）税收审查

a）预提税；

b）印花税；

c）对目的企业与否有滞纳税款进行尽职调查。

5）产业政策审查

6）国有股权收购程序的审查

a）根据国有资产管理法律法规的规定，对目的企业资产进行评估；

b）收购事项经目日勺企业职工代表大会通过；

c）收购项目经国有资产管理部门审查和同意；

d）收购完毕时，根据国有资产管理法律法规日勺规定办理资产产权变更手

续。

3.5Pre-IPO收购项目的法律尽职调查

私募股权基金投资企业之前对企业的考察、评估是全方位的，波及到企业的方方面面。

其中重要集中在企业产品的种类、市场垄断程度（竞争壁垒）、服务营销方略、商业模式、

管理层历史业绩、融资目的、法律状况、财务状况等等方面。

尽职调查的内容重要包括但不限于如下方面：

a）主体资格、经营范围；

b）资产及财务，包括税务状况；

c）债权、债务状况；

d）重要交易