融合私募股权与创业投资协议

融合私募股权与创业投资协议鉴于本协议各方（以下简称“各方”）根据其各自的意愿和能力，就一方（以下简称“基金管理人”）作为管理人和一方或数方（以下简称“基金投资者”）作为投资者，共同发起设立并管理一支旨在融合私募股权投资与创业投资策略的基金（以下简称“本基金”），以及基金管理人据此对特定目标公司（以下简称“目标公司”）进行投资，各方经友好协商，根据有关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有如下含义：1.1本基金：指由基金管理人依照本协议及基金章程（如有）设立的，旨在融合私募股权投资与创业投资策略，主要投资于符合本协议约定行业的非上市公司的基金。1.2基金管理人：指根据本协议约定负责本基金的投资管理、运营和合规事宜的一方，其名称为__________。1.3基金投资者：指根据本协议约定向本基金出资的各方投资者。1.4目标公司：指本基金根据本协议约定进行投资或参与投资的公司。1.5投资协议：指本协议项下基金管理人就某一具体目标公司与其他基金投资者或目标公司签署的投资协议，其条款与本协议相一致或根据本协议进行调整。1.6基金财产：指本基金所拥有的全部资产，包括现金、证券、股权、债权以及其他合法财产。1.7管理费：指基金管理人向本基金收取的用于补偿其管理本基金所产生的费用。1.8业绩报酬/CarriedInterest：指基金管理人根据本协议约定，基于基金实现的总回报在一定比例内获得的报酬。1.9最低收益承诺/HurdleRate：指本协议约定的基金投资者要求基金实现的最终权益回报率门槛。1.10高水线/HighWaterMark：指本协议约定的在计算业绩报酬时，将后续投资阶段的已实现回报与该阶段初始承诺的基金规模比较后的较高者。第二条基金设立与运作2.1基金设立：本基金依据中华人民共和国相关法律法规设立，基金形式为__________（如公司型或合伙型）。2.2基金管理人职责：基金管理人应按照本协议、基金章程（如有）及基金投资者的要求，负责本基金的投资管理、资金募集、资产配置、投资研究、交易执行、投后管理、信息披露、基金报告编制、税务处理、合规管理等活动，并保护基金财产的安全。2.3基金投资者权利：基金投资者有权获得基金财产的净值信息、基金经营报告、审计报告、基金重大事项通知等。基金投资者有权按照其出资比例参与利润分配，并在清算时按比例分配剩余财产。基金投资者有权按照本协议约定撤资或转让其在基金的权益。2.4投资决策：基金管理人以自有资金或通过向基金投资者募集资金进行投资。本基金的投资决策由基金管理人依据其专业判断和投资策略执行，并接受基金投资者的监督。2.5投资范围：本基金主要投资于非上市公司的股权，投资领域包括但不限于__________（根据实际情况填写具体行业，体现融合VC和PE特征，如高科技、医疗健康、先进制造、大消费、新能源及节能环保等），投资阶段涵盖种子期、早期、成长期及特定条件下的后期阶段。基金管理人可根据市场情况和基金目标进行投资策略的调整，但需报备基金投资者。2.6投资限制：基金管理人进行投资时，应遵守中国法律法规及相关监管要求，并避免利益冲突。本基金不得投资于以下标的：违反国家法律法规或社会公共利益的项目；法律、行政法规规定不得投资的其他领域。第三条投资条款（以目标公司为例）3.1投资目标：基金管理人有权决定是否对某一目标公司进行投资，投资决策不受基金投资者事先承诺的约束，但需符合本协议约定的投资范围和策略。3.2投资估值：基金管理人应依据目标公司的具体情况，采用合理的估值方法对目标公司进行估值，估值方法可包括但不限于可比公司法、现金流折现法、估值倍数法等。对于不同阶段或类型的目标公司，基金管理人应选用与其发展阶段和行业特性相符的估值方法，并向目标公司及目标公司股东披露估值过程和依据。3.3投资对价：投资对价根据最终确定的估值及股权比例计算。基金管理人可能根据目标公司的业绩承诺、董事会席位安排、管理层激励等条款，与目标公司协商确定投资条款。3.4优先清算权：在本基金投资协议中，基金投资者享有优先清算权。在目标公司进行清算或变卖资产时，应在偿还所有到期债务和优先债（如有）后，首先按照其在目标公司的实际出资比例返还基金投资者的投资本金。在基金投资者收回其全部投资本金后，若有剩余财产，再按照约定比例（例如，基金投资者与基金管理人按8:2或10:0的比例）分配剩余财产。3.5参与分配权：在基金投资者按照优先清算权收回其全部投资本金后，若有剩余财产，基金管理人享有参与分配剩余财产的权利，具体比例按本协议约定或参照优先清算权的约定执行。3.6董事会席位：基金管理人有权要求在目标公司的董事会中获得一定数量的席位，具体数量根据投资金额、持股比例和目标公司章程确定。基金管理人参予目标公司的董事会会议，享有列席或观察员权，并有权就公司重大事项发表意见。3.7观察员权：基金管理人有权在目标公司章程中约定担任观察员，有权列席目标公司的股东会、董事会会议及其他重大会议，并有权查阅目标公司的相关文件和资料。3.8信息权：目标公司应定期向基金管理人提供财务报告、经营数据、重大事件通知等，并确保所提供信息的真实、准确、完整。基金管理人有权随时查阅目标公司的账簿、记录及凭证。3.9投后管理：基金管理人应为目标公司提供增值服务，包括但不限于提供行业资源、协助进行后续融资、提供管理咨询、协助并购重组、推动管理层激励等。3.10退出机制：基金管理人负责寻找目标公司的退出机会，包括但不限于股权转让、公司上市（IPO）、管理层回购等。基金管理人应积极推动目标公司的退出，以实现基金的投资回报。第四条费用与报酬4.1管理费：基金管理人按照本基金承诺的基金规模的一定比例向本基金收取管理费。管理费费率根据基金不同阶段或不同策略部分可能有所不同，具体费率如下：__________（根据实际情况填写，例如，首期投资额的1.5%每年，后续投资额的1.0%每年）。管理费按季度支付。4.2基金投资者承担的与投资相关的其他费用，如审计费、律师费、信息披露费等，由基金投资者自行承担。4.3业绩报酬/CarriedInterest：若本基金在本协议有效期内实现的总回报（TotalReturn）超过最低收益承诺/HurdleRate，则基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬的计算方式为：在本基金实现的总回报减去2倍本协议约定的管理费后，基金管理人享有其中20%作为业绩报酬。若未超过最低收益承诺，则基金管理人不获得业绩报酬。4.4最低收益承诺/HurdleRate：本协议约定的最低收益承诺/HurdleRate为__________%（根据实际情况填写，例如，目标公司全体投资者的累计已实现回报的__________%）。4.5高水线/HighWaterMark：在计算业绩报酬时，若基金在后续投资阶段（Sub-Period）的累计已实现回报低于该阶段的初始承诺的基金规模，则业绩报酬的计算基数应以该阶段的初始承诺的基金规模为准（即高水线原则）。第五条各方权利与义务5.1基金管理人权利：a)依照本协议和基金章程（如有）管理基金财产；b)制定并执行投资策略；c)代表本基金对外签署投资协议及其他必要文件；d)按照本协议约定收取管理费和业绩报酬；e)获得目标公司提供的信息和配合。5.2基金管理人义务：a)以基金利益为最高原则，勤勉尽责地管理基金财产；b)遵守有关法律法规和监管要求，维护基金投资者的合法权益；c)定期向基金投资者提供基金报告和信息披露；d)妥善保管基金财产，防止损失；e)接受基金投资者的监督。5.3基金投资者权利：a)按照其出资比例获得基金财产的净值信息；b)按照其出资比例参与基金利润分配；c)按照其出资比例在清算时分配剩余财产；d)参与或委托他人参与基金投资者会议，并就基金重大事项发表意见；e)按照本协议约定撤资或转让其在基金的权益。5.4基金投资者义务：a)按照本协议约定按时足额缴纳其承诺的出资；b)遵守本协议的各项约定；c)对其提供的信息和资料的真实性、准确性、完整性负责；d)不干预基金管理人的正常投资管理活动。第六条先决条件6.1本协议的生效：本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。6.2投资协议的交割：基金管理人就某一目标公司与其他基金投资者或目标公司签署的投资协议，自目标公司满足相关工商变更条件之日起生效。第七条陈述与保证7.1各方均向其他各方陈述并保证：a)其具有签署和履行本协议所需的全部法律主体资格和授权；b)其签署和履行本协议是出于其自身意愿，并已获得必要的内部批准；c)本协议的签署和履行不违反其任何已签署的协议或适用的法律法规；d)其提供的所有文件、资料和信息都是真实、准确、完整和有效的。7.2基金管理人以特别声明的方式保证，其已根据适用的法律法规，尽到了合理的注意义务，以确保其具备签署和履行本协议的权利和能力。第八条保密条款8.1各方对于在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户信息、经营策略等）均负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。9.2若基金投资者未按时足额缴纳其出资，基金管理人有权要求其限期补足，并按每日__________%的利率收取违约金。9.3若基金管理人违反本协议约定的管理职责，给基金或基金投资者造成损失的，基金管理人应承担赔偿责任。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交__________（选择仲裁或诉讼）解决。若选择仲裁，则提交__________（填写具体的仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。若选择诉讼，则提交__________（填写具体的法院名称，如目标公司所在地有管辖权的人民法院）管辖。第十一条不可抗力11.1若发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等），导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后合理期限内通知其他各方，并采取积极措施减少损失。11.2若不可抗力事件持续超过__________天，各方有权协商解除本协议。第十二条转让限制12.1在本协议有效期内，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务进行转让或质押，但经其他各方书面同意的除外。12.2基金管理人的转让需优先向基金投资者进行，若基金投资者有优先购买权，则需按同等条件行使优先购买权。第十三条协议的变更与补充13.1对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2本协议的任何条款均不能通过单方面行为进行变更。第十四条终止14.1本协议在以下情况下终止：a)基金管理人根据基金章程（如有）或法律法规规定终止管理本基金；b)基金投资者根据本协议约定撤资或转让其在基金的权益，且基金管理人已无剩余基金财产；c)各方协商一致同意终止本协议；d)因不可抗力事