合同审核与风险评估指南

合同审核与风险评估指南一、适用范围与典型应用场景本指南适用于各类商业主体在合同签订前及履行过程中的审核与风险评估工作，具体场景包括但不限于：企业日常业务合作（如采购、销售、服务外包）合同审核；项目合作（如工程建设、研发合作）协议风险评估；劳动合同、保密协议、知识产权协议等专项合同审查；涉及跨境、大额或长期履行的重大合同风险管控。通过系统化审核与评估，可有效识别合同法律风险、商业风险及履约障碍，保障企业合法权益，降低纠纷发生概率。二、合同审核与风险评估操作流程（一）前置准备：明确审核范围与资料收集确定审核重点：根据合同类型（如买卖合同、服务合同）及业务性质，明确核心审核条款（如标的、价款、违约责任、争议解决等）。收集基础资料：合同文本（包括主合同、附件、补充协议等）；对方主体资质文件（营业执照、相关行业许可证、授权委托书等）；业务背景资料（如招投标文件、往来函件、会议纪要等）；涉及特殊条款的依据（如行业监管规定、技术标准等）。（二）形式合规性审查：基础框架与规范性核查主体信息完整性：核对合同双方名称、地址、法定代表人（或授权代表）信息是否与营业执照一致，避免使用简称或别名；检查授权委托书是否载明代理权限、代理期限及委托人签字盖章，保证签约人有权代表签约主体。合同结构规范性：检查合同是否包含必备条款（如当事人信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、争议解决方法等）；审核附件是否齐全（如技术附件、清单、图纸等），附件内容是否与主合同冲突。签署形式合规性：确认合同签署页是否有双方签字、盖章（自然人需签字，法人需盖章并由法定代表人或授权代表签字）；多页合同是否加盖骑缝章，防止拆换页篡改。（三）实质条款深度审核：核心内容与风险点排查标的条款审核：明确标的名称、规格、型号、数量等信息是否具体、唯一，避免模糊表述（如“相关产品”“同类设备”等）；涉及知识产权的，需明确权利归属、使用范围及限制（如专利号、商标注册号等）。质量标准与验收条款：核对质量标准是否符合国家、行业标准或双方约定，是否明确验收方法、流程及异议期限；避免约定“合格”“满意”等主观标准，需量化指标（如“符合GB/T19001-2016标准”）。价款与支付条款：明确价款金额、计价货币、计价方式（固定单价、总价或成本加成等），避免歧义；审核支付条件（如预付款、进度款、尾款比例）、支付期限及账户信息（账户名称与合同主体一致）。履行期限、地点与方式：履行期限需具体（如“X年X月X日前完成交付”），避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；履行地点明确到具体城市或地址，涉及交付、运输的，明确交付方式及风险转移节点（如“货交承运人后风险转移”）。违约责任条款：核对违约责任是否与违约行为相当，避免“过高”或“过低”的违约金（可参考《民法典》第585条调整）；明确违约情形（如逾期付款、质量不符、迟延履行等）及对应的违约金计算方式、赔偿范围（是否包含间接损失）。争议解决条款：明确争议解决方式（诉讼或仲裁），避免同时约定两种方式；约定管辖法院或仲裁机构时，需符合《民事诉讼法》或《仲裁法》规定（如“甲方所在地有管辖权的人民法院”或“XX仲裁委员会仲裁”）。（四）风险等级评估与分级管控风险识别：结合审核要点，梳理合同潜在风险点（如主体资质风险、条款歧义风险、履约能力风险、法律合规风险等）。风险等级判定：根据风险发生可能性及影响程度，划分为高、中、低三级：高风险：可能导致企业重大损失（如主体无资质、核心条款缺失、违约责任不对等）；中风险：可能影响合同部分履行或增加履约成本（如验收标准不明确、支付周期过长）；低风险：对合同履行影响较小（如表述瑕疵、格式不规范）。风险应对措施：高风险：要求对方补充资料、修改条款或终止合作；中风险：与对方协商优化条款，增加保障措施（如履约保证金、担保）；低风险：标注注意事项，提示后续履行中关注。（五）出具审核意见与跟踪反馈审核意见书：明确审核结论（通过、修改后通过、不通过）；列出修改建议（逐条对应条款及具体修改内容）；说明风险点及应对建议。跟踪反馈：对修改后的合同进行二次审核，确认是否落实整改意见；合同签订后，关注履行情况，发觉风险及时预警并采取应对措施。三、实用工具模板清单模板一：合同基本信息审核表合同名称编号签订日期甲方信息名称统一社会信用代码地址联系人*联系人电话**电话乙方信息名称统一社会信用代码地址联系人*联系人电话**电话合同金额币种金额（大写）金额（小写）履行期限起始日期结束日期主要标的审核人*审核人审核日期审核结论□通过□修改后通过□不通过模板二：合同审核要点清单表审核模块审核要点审核内容常见问题是否通过（√/×）主体资格营业执照有效性是否在有效期内，经营范围是否覆盖合同内容超范围经营、执照过期授权委托书代理权限、期限是否明确无授权或授权范围不清标的条款标的描述名称、规格、型号是否具体、唯一描述模糊，易产生歧义质量条款质量标准是否符合国家/行业标准或约定标准不明确，未约定验收方法价款条款金额及支付方式金额大小写是否一致，支付条件是否清晰未约定支付节点，账户信息不全违约责任违约金比例是否与违约行为相当约定过高或过低，未明确赔偿范围争议解决管辖约定是否符合法律规定同时约定诉讼与仲裁模板三：风险评估矩阵表风险点风险等级（高/中/低）可能性（高/中/低）影响程度（高/中/低）应对措施乙方无相关经营资质高中高要求提供资质证明，无资质则终止合作价款支付条款不明确中高中明确支付节点、比例及账户信息争议解决约定无效高低高按法定管辖重新约定附件与主合同冲突中中中统一附件内容，明确附件效力优先于主合同履约期限约定过长低高低协商缩短合理期限，增加逾期违约条款四、关键风险提示与操作要点（一）主体资格审查不容忽视核对对方营业执照、相关许可证件（如食品经营许可证、建筑资质证书等），保证其在有效期内且经营范围覆盖合同内容；涉及特殊行业（如金融、医疗等），需核查对方是否取得行业监管部门的批准或许可；自然人签约时，需核对证件号码件，保证其为完全民事行为能力人。（二）核心条款需明确无歧义标的条款应具体化（如“钢材牌号HRB400，直径Φ12mm，符合GB/T1499.2-2018标准”），避免使用“大约”“相关”等模糊词汇；价款条款需明确金额、币种、计价方式及支付条件（如“预付款30%，发货付60%，验收合格后付10%”）；违约责任需对应具体违约行为，明确计算方式（如“逾期付款违约金按应付金额0.05%/日计算”）。（三）法律合规性是底线合同内容不得违反法律、行政法规的强制性规定（如“禁止约定高利贷”“不得违反招投标法规定”等）；涉及数据安全、个人信息保护的，需遵守《网络安全法》《个人信息保护法》等规定；格式条款需注意提示说明义务（如“免除或减轻自身责任的条款需以加粗、下划线等方式提示对方”）。（四）风险应对措施要具体对高风险条款（如“乙方需对甲方损失承担无限责任”），需与对方协商修改为有限责任，或要求对方提供担保；中风险条款可通过增加保障条款降低风险（如“甲方支付预付款前，乙方需提供等额银行保函”）；审核后需形成书面记录，明确修改意见及责任主体，避免口头沟通导致争议。（五）审核记录需完整留存所有审核资料（包括合同文本、资质文件、审核意见书、