2024年公司法课后练习及参考答案

《企业法》课后练习及参考答案

一、名词解释：

1、企业是依照企业法设置的，股东以其出资额或股份对企业负担有限责任的企

业法人。P3

2、企业法是指规范企业的设置、组织机构和企业行为以及企业对内、对外关系

的法律制度的总称。P17

3、股份有限企'也是指企业所有资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额

对企业负担责任，企业以其所有资产对企业债务负担清偿责任的企业法人。P5

4、资合企业以企业所拥有的资产为基础的。具备如下特性：第一，由企业的所

有净资产对企业的债务负担责任，第二，股东对企业债务负担有限责任，股东的

责任以其对企业的投资额为限；第三，资合企业股东之间不负担连带责任。P5

5、一人企业是指由一个股东单独出资设置的企业。（一个自然人、法人设置的

有限责任企业和国有独资企业）P6

二、简答题：

1、简述企业的法律特性。P5-6

答：（1）企业是具备独立人格的商事组织。企业具备独立人格首先意味着企业

设置成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将企业

与其股东混为一谈；其次企业具备独立人格意味着企业能以自己的名义，从事商

事经营活动，对外独立负担民商事法律责任。（2）企业是以营利为目标的企业

法人。（3）企业是依法成立的企业组织。一是企业成立应当具备我国企业法所

要求的实质条件。二是企业成立必须遵照我国企业法所要求的程序，履行有关的

法律手续。

2、简述企业的作用P7-8

答：（1）企业制度，尤其是股份有限企业能够有效地将社会资金转化为资本。

（2）企业有限责任制度是投资者能够预测、控制自己的投资风险。（3）企业高

度专业化管理制度能够更为有效的创造社会财富，推进社会经济的发展。（4）

企业制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。（5）企业制度的

建立和发展对处理生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。

三、思考题

谈谈我国企业法漠代的重要内容。P21-24

要点：1.大幅度减少企业的设置的门槛，企业出资方式愈加灵活。2.放松对企业

管制，激励企业自治。3.认可一人有限责任企业，引入法人人格否定制度。4.

强化了对企业中小股东合法利益的保护。5.将企业社会责任详细化。

一、名词解释

1、法定资格是指国家法律、法规和政策要求的能够作为股东的资格。P28

2、企业章程是企业全体股东签订的，股东、企业的内部组织机构的组成人员、

企业的内部职工等必须遵守的内部行为规则。是企'业设置的要件也是有限责任

企业设置的必须程序。P29

3、验资时经依法设置的验资机构，对股东的所有出资的价值和真实性进行检查

并出具检查证明的行为。P33

二、单项选择题

1、我国企业法要求，企业的章程应采取的形式是（B；）

A、口头形式；B、书面形式；C、公正形式；D、书面形式并且必须通过公

证

2、在我国，企业设置登记的主管机关是（A；）

A、工商行政管理机关；B、税务机关；C、财政机关；；D、公安机关

三、多项选择题

1、有限责任企业设置申请时，所必需提交的文献有（AB；；；）

A、验资证明；B、企业章程；C、省级人民政府的同意文献；D、企业住所

证明

2、下列属于我国企业法要求的设置有限责任企业所必须具备的条件有

（ABCD；）

A、股东符合法定人数；；；；；；；；；B、股东出资达成法定最低

限额

C、股东共同制定企业章程；；；；；D、有企业名称、组织机构

四、简答题

1、简述有限责任企业设置的条件。P28-30

答：（1）股东符合法定的人数。（2）股东出资达成法定资本最低限额。（3）

股东共同制定企业章程。（4）有企业名称，并建立符合有限责任企业要求的组

织机构。（5）有企业住所。

2、简述有限责任企业设置的程序。P31-34

答：（1）发起人发起。（2）企业名称的预先核准。（3）制定企业章程。（4）

办理必要的行政审批。（5）缴纳出资。（6）验资。（7）申请设置登记。（8）

登记机关签发营业执照。

五、案例分析题

某市三个有限责任企业甲乙丙，共同设置有限责任企业丁，丁企业的重要业务为

生产计算机显示器，甲企业出资10万元，乙企业提供厂房两间，经评定作价20

万元，丙企业系市政府的下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府特

殊关系，作家10万言，计折合股份总额20万元，甲乙丙三方约定按出资百分比

进行提成，于是新成立的有限责任企业丁以注册资金50万元登记，取得营业执

照。

问：（1）我国企业法要求的企业资本详细形式有哪几个？（2）内企业能否以其

和市政府之间的特殊关系作为出资？（3）有限责任企业丁能否成立？为何？

一、名词解释：

1、股东指持有企业股双的人。P42

2、董事是企业董事会的组成人员。P47

3、董事会是指依法由股东会选举产生，代表企业并行使经营决议权的企业常设

机构。P45

4、高级管理人员是实质企业的经理、副经理、财务责任人，上市企业董事会秘

书和企业章程要求的其他人员。P53

二、单项选择题

1、有限责任企业的董事会组员应为（C）。

A、3人以上；；；B、5人以上；；；；C、3人以上13人如下；：

D、5人以上9人如下

2、有限责任企'业的分立、合并或者解除以及变更企、也的形式，须经股东代表的

（B）同意作出决定。

A、全体过半数；；；；；；；；；；；；；；；；；；B、

代表2/3以上有表决权的股东

C、代表3/4以上有表决权的股东；；；D、全体代表的2/3以上的多数

3、刘某系甲有限责任企业的董事兼总经理，该企业重要经营计算机销售业务。

任职期间，刘某代理乙企业从国外进口一批计算机并将其销售给丙企业，甲企业

懂得后提出异议。把南应当怎样认定和处理.？（C）

A、刘某的行为与甲企业无关，甲企业无权提出异议。

B、刘某违背竞业严禁义务，其代理乙企业与丙企业签订的销售协议无效，所进

口的计算机应由甲企业优先购置。

C、刘某违背竞业严禁义务，但并不影响销售协议的效力，由这笔买卖所得的收

益应当归甲企业所有。

D、刘某违背竞业严禁义务，但并不影响销售协议的效力，也不影响他由这一买

卖所得的收益，仅存在被撤职的也许性。

.三、多项选择题

1、下列事项属于有限责任企业监事会或者监事职权范围之内的有(ABCD).

A、检查企业财务

B、对董事、高级管理人员执行企业职务时违背法律、法规或者企业章程的行为

进行监督

C、提议召开暂时股东会会议

D、当董事会的行为损害到企业利益时，要求董事予以纠正

2、有限责任企业董事会行使的职权包括(ABCD)o

A、负责召集股东会，并向股东会报告工作

B、执行股东会的决议

C、决定企业内部管理机构的设置

D、制定企业增加或者减少注册资本的方案

3、如下属于必须有限责任企业股东大会决议并且经代表2/3以上表决权的股东

通过的是(BD)

A、企业利润分派方案；；；；；；；；；；；；；；；；；；；

B、增加企业注册资本

C、向企业股东以外的人转让出资；；；；；；；；；D、修改企业的

章程

四、简答题

1、简述有限责任企业股东会职权。P39-40

答：（1）决定企业的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项（3）审议同意董事会的报告（4）

审议同意监事会或者监事的报告（5）审议同意企业的年度财务预算方案、决算

方案（6）审议同意企业的利润分派方案和填补亏损方案（7）对企业增加或者减

少注册资本作出决议（8）对发行企业债券作出决议（9）对企业的合并、分立、

解散、清算或者变更企业形式作出决议（10）修改企业的章程（11）企业章程要

求的其他职权

2、简述有限责任企业董事会的职权。P45-46

答：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）

决定企业的经营计划和投资方案（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案

（5）制定企业的利润分派方案和填补亏损方案（6）制定企业的增加或者减少注

册资本以及发行企业债券的方案（7）制定企业的合并、分立、解散、或者变更

企业形式方案（8）决定企业内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘企业经

理及其酬劳事项，并依照经理的提名决定聘任或者解聘企业副经理、财务责任人

及其酬劳事项（10）制定企业的基本管理制度（11）企业章程要求的其他职权

五、案例分析题

某有限责任企业的董事会议拟增加注册资本，企业监事会全体七名组员果断反

对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开暂时

股东会议。除两名股东因故未参加股东会议以外，其他股东所有参加。与会股东

最后以2/3人数通过了企业增加注册资本的董事会决议。监事会以为会会议的表

决未达成法定人数，区而决议无效。董事会以为，监事会越权召开股东会，会后

有对会议决议横加指责，纯属无理之举。

问：（1）企业董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2）暂时股东会的召

集程序是否合法？（3）暂时股东会通过的决议是否有效？

一、名词解释

1、一人企业是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任企业。P61

2、国有独资企业是我国企业法中要求的一个特殊形态的有限责任企业，是帝国

家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构

履行出资人职责的有限责任企业。P66

3、股权转让简称转股，使之股东将代表股东身份和股东权利的股份移转于他人

的民事行为。P123

二、单项选择题

1、在下列几个选项中，属于国有独资企业特性的是（A）。

A、投资者的单一性；；；；；；；；；；；；B、合用尤其法律；；；

C、投资者能够有多个；；；；；；；；；；D、没有最高权力机构

2、国有独资企业的董事会在国家授权投资的机构或国家授权的部门有授权情况

下，能够行使的职权有(A；)o

A、决定企业的经营方针和投资计划；；；；；；；；；；；；；；；；；

B、决定企业的年度财务预算方案和决算方案

C、决定企业的利润分派方案和填补亏损方案

D、对变更企业形式、清算等事项作出决议

3、国有独资企业的监事会重要由如下人员组成(A)

A、职工代表

B、国有独资企'业的经理

C、国有独资企业的财务人员

D、国家授权投资的机沟或国家授权的部门委派的人员

三、多项选择题

1、企业法对国有独资企业的组织机构有哪些特殊要求？(AD)o

A、不设股东会

B、不设监事会

C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命

D、企业重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定

2、有关国有独资企业，下列说法错误的是(AD)o

A、须设董事会，但不没股东会

B、不设董事会，但必须设股东会

C、既要设董事会，也要设股东会

D、须设董事会和监事会

3、有限责任企业的股东向股东以外的人转让出资（CDE）

A、经出席股东会议的股东所持表决权的半数以上通

过.....................................................

B、经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

C、经其他股东的半数同意；；；；；；；；

D、其他股东有优先购置权

E、不一样意也不购置的股东视为同意

四、简答题

1、简述一人企业的特性。P61

答：股东的唯一性；责任的有限性；一人有限责任企业，尤其是自然人一人有限

责任企业。

2、简述国有独资企业与一般国有企业的区分。P67

答：设置依照不一样；财产权不一样；管理体制不一样。

3、简述有限责任企业股权转让中股东的优先购置权。P73

答：有限责任企业股权转让中股东的优先购置权：经股东同意转让的股权，在同

等条件下，其他股东有优先购置权.两个以上股东主张优先购置权的,协商确定各

自的购置百分比；协商不成的，按照转让时各自的出资百分比行使优先购置双

一、名词解释

1、股份有限企业是指企业所有资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份额

对企业负担责任，企业以其所有资产对企业债务负担清偿责任的企业法人。P83

2、准则主义标准：分（1）单纯准则主义标准是指企业设置的必要条件有法律作

出统一要求，凡是企业创办人以为符合法定条件的，不需通过任何行政机关的审

批，企业即可设置并取得法人资格。（2）严格准则主义标准是指在严格规范企

业设置条件、加重企业设置责任的同时，增加了法院判定设置或行政机关设置登

记的监督企业的设置程序。P94

3、发起人是指依照法定条件与程序参加企业设置活动，即认购股份、负担企业

筹备事务的并对企业的设置行为负担责任的人。P102

二、简答题

1简述股份有限企业的法律特性。P83-84

答：设置程序的复杂性和条件的严格性；股东责任的有限性；资本的股份性与等

额性；资本运行的社会性与公开性；企业信用的资合性。

2、简述股份有限企业的设置条件。P89-92

答：（1）发起人符合法定的人数。（2）发起人人购和募集的股本达成法定资本

最低限额。（3）股份发行、筹备事项符合法律要求，（4）发起人制定企业章

程，采取募集方式设置的经创建大会通过。（5）有企业的名称，建立符合股份

有限企业要求的组织机构。（6）有企业住所。；；；；

3、简述股份有限企业的设置程序。P97-101

答：(1)发起设置的程序：发起人之间以书面形式签订发起人协议；发起人认

购股份；发起人按照协议的要求缴纳出资；选举董事会和监事会；申请设置登记。

(2)募集设置的程序：发起人认购股份；制定招股阐明书；发起人应当同依法

设置的证券经营机构签订承销协议，并与银行签订代收股款的协议；提出募股申

请；募股申请经国务院证券管理部门审批；募股申请经国务院主管部门同意以后,

发起人应当公告招股阐明书，并制作认股书；取得验资证明；召集有发起人、认

股人组成的创建大会；由创建大会选举董事会向企业登记机关报送有关文献，申

请设置登记。

三、论述题

1、试述股份有限企业的利弊。P84-86

答：1、股份有限企业的优越性：集资的便利性，股份有限企业是筹集资本的最

有效的企业组织形式，因为股份有限企业的资本分为等额股份，公开对外发行，

卖多卖少完全取决于共众自己，企业金额较小，能够广泛滴吸取社会闲散资金，

股份有限企业的资本具备稳定性，首先有利于公有计划地组织经营活动，另首先

也增强了投资者对企业信心；风险的分散性，股东仅以出资额为限对企业负担责

任，总体上决定了其风险的分散型，另外，因为股份能够随时自由转让核没司金

额较小，大量股东的投资只站企业总资本的一小部分，从而有利于分散投资者的

风险；投资的灵活性，投资者能够基于自己的意志自由选择投资方式，是购置葛

粉还实行购置债券，也能够自由转让自己所持有的股份；管理的科学性与企业组

织的完备性，股份有限企业适应了社会化大生产的需要，实行所有权与经营权分

离，实行管理的专门化。2、股份有限企业的不足：设置程序复杂，资本数额要

求高，这一不足决定了中小投资者对成立股份有限企业望而止步；企业股东责任

感弱，因为股份转让的自由性，在企业处在困难时，众多股东基于自身利益的考

虑而选择抛售股票，成为“单纯的资本所有者”，而不是企业的主人；效率低下,

这种情况下再我国尤其严重，因为股东大会召开的复杂性时企业运作效率低下；

易被操控和投机，股东人数众多，股份高度分散，很轻易被大股东操纵，小股东

的利益得不到保护；因为资本运行的公开性，通过股票市场交易，很轻易被投机

者通过操纵市场、内幕交易等非法行为牟取暴利。

2、试述股份有限企业发起人的法律责任。P103-104

答：1、资本从实责任。表目前三方面：（1）对企业未能认足的股份负担认购担

保责任，（2）对未缴纳的股款负担缴纳担保责任，（3）对实物出资负担价格填

补责任。2、损害赔偿责任。表目前三方面：（1）企业不能成立时，对设置行为

所产生的债务和费用负连带责任，（2）企业不能成立时，对认股人己缴纳的股

款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任，（3）在企业设置过程中，

因为发起人的过错致使企业利益受到损害的，应当对企业负担赔偿责任

一、名词解释

股份与股票：股份是股份有限企业资本的最基本组成单位；股份是股票的价值内

涵；股份是计算股东权益的基本依据。骨牌哦是股份有限企业证券化的形式，股

票与股份的关系亲密，形同表里，使股份有限企业签发的证明股东所持股份的凭

证。P110.P129

二、简答题

I、简述股份的特性。PU0-111

答：（1）金额化：每一股份都需要用一定的货币金额来表示，赋予它货币的价

值；（2）平等性：每一股所代表的金额相等，并且每一股所代表的权利与义务

也平等；（3）自由转让性：股份在法律要求的场所，依照法定的规则、程序能

够自由转让；（4）证券性：股份有限企业的股份必须采取股票形式，股票所代

表的股东权是一个有财产内容的权利，能够自由地转让与流通。

2、简述新股发行的条件。P134-135

答：新股发行条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具备连续盈利

能力，财务情况良好；（3）最近3年财务会计文献无虚假记载，无其他重大违

法行为；（4）经国务院同意的国务院证券监督管理机构要求的其他条件。

3、简述股票上市的条件。P132-133

答：股票上市的条件：（1）依照企业法和证券法的要求，必须符合股票公开发

行的条件。（2）符合证券法要求的上市条件：①股票经国务院证券监督管理机

构核准已经公开发行；②企业股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的

股份达成企业股份总数的25%以上；企业股本总额超出人民币4亿元的，公开

发行股份的百分比为10%以上；④企业最近3年无重大违法行为，财务会计报

告无虚假记载。

三、论述题

试论述股份的转让。P123-128

答：1、股份转让的标准：（1）股份的自由转让标准：是指股东有权自由转让其

享受的股东权；（2）股份的概括转让标准：是指股份一旦转让，则属于股东权

的权利、义务概由受让人继受。2、股份转让的方式：（1）记名股票，由股东以

背书方式或法律、行政法规要求其他方式转让；（2）无记名股票，由股东在依

法设置的证券交易所将股票交付受让人后即发生转让的效力。3、股份转让的限

制：（1）有限责任企业股权对外转让的要求：股东向股东以外的人转让股灰，

应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同

意，其他股东自接到书面通知之日起满30日为回复的，视为同意转让。其他股

东半数以上不一样意转让的，不一样意的股东应当购置该转让的股权；不购置的,

视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。

两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置百分比；协商不成的,

按照转让时各自的出资百分比行使优先购置权。（2）国有独资企业股份转让的

要求：国有独资企业股权转让及其他企业国有股份的转让都应进行股份价格评

定，以评定价格作为股权转让的价格依据，同时在股权转让之前应征得国有资产

管理局等政府主管部门的审批同意。（3）外商投资企业股份转让的要求：外商

投资企业的股份转让应办理外经贸主管部门的审批手续，股份转让协议从同意之

日起生效。对通过收购国内企业股权设置外商投资企业的外国投资者，应自外商

投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付所有购置资金，特殊情况，经同意，

应自营业执照颁发之日起6个月内支付购置金额的60%以上，在一年内付清所

有购置金，在此之前不得取得企业的决议权。（4）上市企业股份转让的限制：

①发起人持有的我司股份，自企业成立之日起一年内不得转让。

②企业公开发行股份前已发行的股份，自企业股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。③企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的我

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超出其所持有我司股份

总数的25%；所持我司股份自企业股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后六个月内，不得转让其所持有的我司的股份。④企业章程能够对企业

董事、监事、高级管理人员转让其所持有的我司的股份作出其他限制性要求。（5）

特殊情况下的股份转让：（1）有关离婚中的股份转让：①夫妻协商一致将出资额

部分或所有转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先

购置权的，该股东的配偶能够成为该企业的股东；②夫妻双方就出资额转让份额

和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不一样意转让，但乐意以同等价格购

置该出资额的，人民法院能够对转让出资所得财产进行分割。过半数不一样意转

让，也不乐意以同等价格购置该出资的，视为其同意转让，该股东的配偶能畛成

为该企业的股东。（2）有关继承中的股份转让：继承中的股份转让合用股份转让

的概括性规则，企业有权在企业章程中要求强制买卖协议条款。（3）有关企业同

购股份:企业不得收购我司股份，但在下列情况除外：减少企业注册资本；与持

有我司股份的其他企业合并；将股份奖励给我司职工；股东因对股东大会作出的

企业合并、分立决议持异议，要求企'也收购其股份的。（4）有关因股份质押导致

的股份转让：以股份有限企业的股份出质的，合用《企业法》有关股份转让的要

求，以上市企业股份出质的，质押协议自股份出质向证券登记机构办理出质登记

之日起生效，以非上市企业的股份出质的，质押协议自股份出质记载于股东名册

之日起生效。企业不得接收我司的股票作为质押双的标的。

一、名词解释

1、股东大会是指由全体股东组成的股份有限企业的权力机构。P144

2、董事会是股份有限企业笔社的义务执行和经营意思决定机构，应对股东大会

负责。P150

3、累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时•，每一股份拥有与应选董事

或者监视人数相同的表决权，股东拥有的表决权能够集中使用。P148

二、简答题

1、简述股东大会的特性。P144

答：股东大会是企业的最高权力机关；股东大会是企业的必要但非常设的意思表

示机关；股东大会是由企业股东组成的机关。

2、简述董事、经理、监事的任职资格。P157-158

答：有下列情形之一，不得担任企业的董事、经理、监事：（1）无民事行为能

力或者限制民事行为能力：（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的企业、企业的董事长或者厂

长、经理，对该企业、企业的破产负有个人责任的，自该企业、企业破产清算完

结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

三、论述题P158

试论述董事、经理、监事的义务

答：董事、经理、监事的义务由：1、忠实义务与勤勉义务，即董事、经理、监

事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和

勤勉义务；2、人品担保义务，即高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占企业的财产。企业经理必须保持优良的品质，不得对企业的

财产进行贪婪的占有；3、不得从事严禁性行为的义务，即董事、高级管理人员

不得有下列行为：（1）挪用企业资金；（2）将企业资金以其个人名义或者以其

他个人名义开立账户存储；（3）违背企业章程的要求，未经股东会、股东大会

或者董事会同意，将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保；（4）

违背企业章程的要求或者未经股东会、股东大会同意，与我司签订协议或者进行

交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取

属于企业的商业机会，自营或者为他人经营与所任职企业同类业务；（6）接收

他人与企业交易的佣金归为己有；（7）私自披露企业秘密；（8）违背企业忠实

义务的其他行为。

四、案例分析题

李某某是A电器有限责任企业的董事兼总经理。1999年7月，A企业所在地出

现罕见的高温，空调供不应求。于是，李某某以B企业的名义从外地购进一批总

价为200万元的空调。之后，李某某将该批空调销售给C企业，赢利10万元。A

企业董事会闻讯后，以为李某某甚为企业董事兼总经理，应当忠实履行其职责，

负有竞业严禁的义务，不得经营与我司同类的业务。李某某的行为违背了企业法,

应属无效。于是，董事会作出决议，责成李某某取消该协议，并由A企业将该批

空调买下。C企业以为，该批空调的买卖，是在C企业和B企业之间进行的，与

A企业毫无关系，两企业之间签订的协议是双方当事人一致意思表示的成果，并

且协议内容并不违法，因而双方签订的协议是有效的。至于李某某身为A企业董

事，经营与A企业同类业务，属于A企业的内部事务。A企业董事会的决议缺乏

法律依据，没有对外效力。A企业诉至法院。法院判决李某某将所赢利10万元

交归A企业，C企业与B企业的买卖协议合法有效。

问：何为董事竞业严禁义务？C企业与B企业的协议有效吗？应怎样处理李某某

所赢利10万元？

一、名词解释

1、企业财务会计制度是指由法律、法规和企业章程所确立的企业财务、会计的

处理规则。包括企业财务制度和会计制度。P164

2、企业利润分派是企业的税后利润的分派。P176

3、公积金又称准备金，是指企业从税后利润和从资产收益中提取出来的，用于

填补亏损和扩大投资的企业自有资金。P178

4、企业财务会计报告是反应企业财务情况和经营成果的总结性书面文献，包括

资产负债表、损益表、财务状态变动表（现金流量表）、有关附表以及财务情况

阐明书。P169

5、资产负债表是记载企业在某一特定期日（年末、季末、月末）资产、负债和

所有者权益情况及其相互关系，反应企业某一特定日期财务情况的会计报表，有

成财务情况表。P169

6、现金流量表是反应企业在一定会计期间现金流入和流出信息的报表。P172

二、简答题

1、简述企业财务会计制度的作用。P164

答：1.规范企业的生产经营活动，保障企业的健康发展。2.保护股东和企业债权

人的合法利益。3.有利于划清企业管理者的经营责任，考核其经营业绩。4.有利

于国家的宏观调控，维护社会经济秩序。

2、简述企业财务会计很告的组成。P169-174

答：企业财务会计报告是反应企业财务情况和经营成果的总结性书面文献，包括

资产负债表、损益表、财务状态变动表（现金流量表）、有关附表以及财务情况

阐明书。其内容详细包括：（1）资产负债表：资产负债表是记载企业在某一特

定期日（年末、季末、月末）资产、负债和所有者权益情况及其相互关系，反应

企业某一特定日期财务情况的会计报表，有成财务情况表。资产负债表的内容：

资产二负债+所有权权益。（2）利润表：利润表，又称损益表、收益表，是记载

企业在一定期期内的收入和费用，反应企业在一定会计期间经营成果的财务报

表。利润表内容：收入-费用;利润。（3）现金流量表：现金流量表是反应企业

在一定会计期间现金流入和流出信息的报表。（4）会计报表附注：会计报表附

注是为了便于会计报表使用者了解会计报表的内容而对会计报表所提供的信息

所作的补充阐明。（5）财务情况阐明书：财务情况阐明书是对企业的资产负债

表、利润表、现金流量表等财务会计报表所列示资料以及其他对企业财务情况有

重大应响的事项作出的必要或深入阐明。

一、名词解释

1、企业债券是指企业依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证

券。P183

2、可转换企业债券是指企业债权人能够依照自己的意愿在一定期限内，依事先

确定的措施，将持有的企业债券转换为企业股票的企业债券。P188

3、记名企业债券是指本企业的债券及企业债券的存根上记载债权人的姓名的企

业债券。P187

4、担保企业债券是指以企业的财产对该债务的还本、付息作出担保的企业债券。

P187

二、简答题

1、简述企业债券的法律特性。P184

答：（1）企业债券发行和交易必须符合法律的要求。（2）发行企业债券筹集的

资金，必须用于审批机关同意的用途，不得用于填补亏损和非生产性支出。（3）

企业债券的本金到期偿还，企业债券的利息是固定的。（4）企业债券持有人在

企业解散或破产的情况下，优先于企业股东得到债务清偿。

2、简述我国企业债券上市交易的条件。P196

答：企业申请其企业债券上市交易必须符合下列条件：

（1）企业债券的期限为1年以上（2）企业债券实际发行额不少于人民币5000

万元（3）企业申请其债券上市时符合法定的企业债券发行条件

3、简述我国企业债券转让的法定条件。P194-195

答：1、企业债券转让的一般标准：（1）对企业债券实行自由转让的标准，对债

券转让的行为不附加过多的限制条件。（2）对企业债券的转让实行依法进行的

标准，对于公开发行的债券，限定企业债券的转让地点、方式等。（3）对企业

债券的转让实行价格约定的标准，债券的转让实际上类似于债券的移转，允许当

事人进行自由协商，而不受发行价格等原因的影响。2、转让方式：记名企业债

券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规要求的其他方式转让；无记名

企业债券，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。3、转让

场所：应当在依法设置的证券交易场所上市交易，依法设置的场所包括证券交易

所和场外交易场所。在证券交易所上市交易的方式，应采取公开的集中交易方式

或者国务院证券监督管理机构同意的其他方式。4、转让价格：采取价格约定标

准，没有详细要求，允许当事人进行自由协商。

三、论述题

试论述我国企业债券发行的条件和程序。P189-193

答：1、企业债券的发行条件：（1）发行企业的资信条件：股份有限企业的净资

产额不低于人民币3000万元，有限责任企业的净资产额不低于人民币6000万元;

累计债券余额不超出企业净资产额的40%；最近3年平均可分派利润足以支付

企业债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超出

国务院限定的利率水平；国务院要求的其他条件。（2）企业债券发行的限制事

项：前一次发行的企业债券尚未募足的；对已公开发行的企业债券或者其他债券

有违约或者延迟支付本息的事实，仍处在继续状态的；违背证券法要求，变化公

开发行企业债券所募集资金的用途的。（我国证券法要求，发行企业债券筹集资

金，必须用于审批机关同意的用途，不得用于填补亏损和非生产性支出。）等不

得发行企业债券。2、企业债券的发行程序：（1）董事会制定发行方案，股东会

作出决议。（2）报国务院证券管理部门同意。（3）公告企业债券募集措施。（4）

募集债款。①直接募集:企业直接向社会公众募集。②间接募集:债券发行企业委

托证券承销商承销或特定人代销。第一，包销：指证券企业将发行人的证券依

照协议所有购入或者在承销期结束时将售后剩余证券所有自行购入的承销方式。

第二，代销：是指证券企业代发行人出售证券，在承销期结束时，将未售出的证

券所有退还给发行人的承销方式。证券的代销、包销期限最长不得超出90三。

（5）置备企业债券存艰簿。

一、名词解释

1、企业合并是指两个或两个以上企业依照法定的程序，通过协商达成一致，共

同组成一个企业的法律行为。P201

2、企业分立是指一个企业依法定程序分为两个或两个以上企业的法律行为。P208

3、企业增资简称增资，是指企业为筹集资金、扩大营业、拓展业务，依照法定

条件和程序增加企业的资本总额的行为。P212

4、企业减资简称减资，是指企业因资本过剩等原因，依照生产经营的实际情况,

依照法定条件和程序减少企业的资本总额。P213

二、简答题

1、简述企业进行合并是的法律程序。P203-206

答：签订合并协议；做出合并决议；编制资产负债表及财产清单；通知和公告债

权人：企业应当自作出合并决议合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，能够要求企业清偿债务或提供对应的担保；履行保护债权人的法

定程序；办理合并登记。

2、简述我国企业法对企业增资、减资的法律限制。

答；

3、简述企业进行减资时的法律程序。P213

答：由分立企业的股东会作出分立决议，并编制资产负债表及财产清单；企业分

立应履行债权人保护程序；详细包括信息公开制度，企业应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债务清偿的要求，企业分

立前的债务由分立后的企业负担连带责任，不过，企业在分立前与债权人就债务

的清偿达成书面协议另有约定的除外，对违背债权人保护程序要求的，应强制分

立后存续企业履行清偿债务或提供担保的义务，办理登记手续：企业分立后，应

当自公告之日起45日后申请登记。

三、论述题

试述企业合并、分立的法律效果。P206-207、P211

答：1、企业合并的法律效果：（1）参加合并的企业发生变化，以合并方式的不

一样，企业合并可导致企业消亡、企业变更核心企业的设置三种成果：①企业消

亡又提成两种情况：一是在吸取合并的情况下，被吸取的企业法人资格消亡；二

是在新设合并的场所，参加合并企业均归于消亡，产生一个新的企业。②企业变

更：在吸取合并时，存续企、业的股东、资本等都发生了变化，需修改企业章程并

向政府管理部门变更登记。③企业设置，这种情况只存在于新设合并时，因合并

形成了一个新的企业，需按要求办理设置登记手续。（2）权利义务的概括承受:

因合并而消亡的企业，其权利义务由合并后存续的或新设的企业概括承受。

2、企业分立的法律效果：（1）企业分立的法律效果是指企业分立后原企业的权

利义务对分立后的企业产生何种影响或者说分立后的企业怎样继承原企业的权

利义务。（2）企业分立引起企业的变更、解散和新设，对应的分立企业的资产

和股东都会发生变更。（3）除了企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的外，企业分立前的债务由分立后的企业负担责任。

一、名词解释

1、企业解散是指业已成立的企业，因发生法律或章程要求的解散事由而停止其

积极的业务活动，并开始处理未了结事务的一个法律程序。P218

2、司法强制解散是指当企业出现股东无力处理的不得已事由，企业董事的行为

危及企业的存亡，或者企业业务遇到明显困难，企业的财产遭受重大损失之时，

法院依据持有一定百分比的出资额或股份的股东以及企业债权人等利害关系人

的祈求，通过特殊程序审理后，判决企业解散，这种基于司法机关判决而导致的

企业解散，即为司法性强制解散。P219

3、企业清算是指企业解散后，依照法定程序了结企业未了结之事务，收回债权、

清偿债务，使企业归于消亡的一系列法律行为和制度的总称。P221

二、案例分析

1995年2月，吴某与个体工商户A、B共同设置某服装有限责任企业（下称服装

企业），吴某拥有企业的大部分股权，并被选聘为企业的执行董事兼经理。1996

年7月，服装企业先后与凯丰服装厂签订了来年股份皮衣和西服购销协议。协议

约定：凯丰服装厂向服装企业供应某品牌皮衣120件、西服40套，共计价款9.9

万元。同年9月，凯丰服装厂按约定将皮衣和西服运输至服装企业仓库。10月

20日，服装企业因经营情况不佳，资金担心，与吴某达成协议，向其借款10万

元人民币。服装企业因主客观等多方面的原因，经营情况不好，在与凯丰服装厂

签订皮衣、西服购销协议前已拖欠躲避债务未还。至1997年5月11日，服装企

业虽通过多方筹措，只能偿付凯丰服装厂4万元贷款。鉴于经营情况不景气，痛

年月，服装企业召开股东会，作出解散企业的决议。随即，企业股东组成清算组,

对企业的财产进行清理，并公告债权人。在清理债权债务时，吴某主张，自己作

为企业的债权人，有权要求企业偿还欠款10万元，但凯丰服装厂和企业的其他

债权人主张，吴某是企业的股东，无权作为债权人要求企业偿还其借款。企业财

产只能用于清偿其他债权人的债务。且如企业财产不足以清偿债务，吴某还应以

其个人财产负清偿责任。故凯丰服装厂联合其他债权人，以吴某和服装企业为被

告诉至法院，要求吴某和服装企业共同负担赔偿责任。

问：（1）凯丰服装厂和其他债权人能否要求吴某以个人财产对服装企业的债务

承担赔偿责任？（2）吴某和服装企业之间是什么关系？他是否有权要求企业偿

还期借款？

一、名词解释

1、外国企业分支机构是指外国企业依照我国法律在中华人民共和国境内设置的

不具备法人资格的从事商事活动的从属实体。P233

2、外国企业分支机构的撤消是指解散已经成立的外国企业的分支机构，终止其

在中国的业务活动的法律行为。P241

二、简答题

1、简述外国企业分支机构的概念及法律特性。P233

答：外国企业的分支机构是指外国企业依照我国法律在中华人民共和国境内设置

的不具备法人资格的从事商事活动的从属实体。（1）外国企业分支机构以外国

企业的存在为前提，（2.）外国企业分支机构必须依照我国企业法律、法规设置,

（3）外国企业的分支机构是以营利为目标而从事商事活动的组织，（4）外国企

业分支机构是在中国境内设置和从事经营活动的。

2、简述外国企业分支机构的权利与义务。P239-240

答：（1）外国企业分支机构享受的权利：在中国境内从事商事活动的权利，其

合法权益受到中国政府和法律保障的权利，外国企业分支机构将其在中国的合法

获益转移给该外国企业的权利，能够享受中国政府rr关激励外商投资优惠政策的

权利。（2）外国企业分支机构的义务：外国企业分支机构必须遵守中国的法律,

履行对应的义务，外国企业分支机构不得损害中国的社会公共利益、善良风俗，

外国企业分支机构被撤消时，必须清偿合法债务，外国企业分支机构必须有外国

企业指定的代表人或者代理人，并有与其从事的经营活动相适应的资金，外国企

业分支机构应当在其名称中标明该外国企业的国籍及责任形式，并将该外国企业

章程置备在分支机构。

3、简述外国企业分支机构的设置程序。P236-238

答：1、设置的申请：必须向中国主管部门提出申请，应当提交下列证明文献：

该外国企业的企业章程、所属国企业登记证书等；该外国企业在中国境内指定代

表人或代理人的姓名、住所及其身份证明文献；该外国企业向其分支机构拨付经

营资金的证明；该外国企业最近几年经注册会计师审计或验证的财务会计报表

等；申请书重要内容：该外国企业的概况；拟在中国设置的分支机构；该企业必

须遵守中国法律的条款。2、审批：外国企业分支机构的设置，我国企业法要求

一律实行许可主义。外国企业设置分支机构，由我国政府有关主管部门审核同意。

审批机关在接到申请之日起90日内决定是否同意。3、登记：外国企业分支机构

申请设置登记应提交文献：申请在中国设置分支机构的外国企业法定代表人签订

的登记申请书；提出该申请外国企业章程及所属国以为登记的证明书；我国有关

主管机关同意该外国企业在中国设置分支机构的同意文献；外国企业分支机构营

业场地使用证明；其他有关文献。外国企业分支机构的登记事项包括：外国企业

分支机构的名称；外国企业分支机构的所属企业的国籍；外国企业分支机构的住

所或营业所所在地；外国企业分支机构用于经营活动的资金数额；外国企业分支

机构的责任人姓名；外国企业分支机构的业务范围；外国企业分支机构的经营期

限。

一、名词解释

法律责任是指当事人违背了法律要求所应承受的法律后果。P246

二、简答题

简述法律责任的特性。P247

答：1.强制性，2.法定性，3.条件性，4.综合性，5.总分结合性。

三、试论述企业的民事法律责任。P249-254

答：1、民事责任就是指民事法律关系的主体没有按照法律要求履行自己的义务

所应负担的法律责任。一般具备如下特性：（1）民事责任重要体现为财产责任。

（2）民事责任是违背民事义务所应负担的法律责任。2、民事责任的类型：（1）

违约责任，2.侵权责任。3、民事责任的负担方式：停止侵害、排除妨碍、消除

危险、返还财产、恢复原状、修理、重作、重换、赔偿损失、支付违约金、消除

影响、恢复声誉、赔礼道歉等。4、负担民事责任的详细内容：（1）认股人的认

股违约责任，（2）发起人的设置责任：①对债务和费用的连带责任，②对返还

股款加息的连带责任，③对企业的损害赔偿责任,④对企业的资本充实责任。（3）

企业董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任：①企业股东滥用股东权利给企

业或其他股东导致损失的，应依法负担赔偿责任。企业股东滥用企业法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益的，应当对企业债务负

担连带责任，②企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得

利用其关联关系损害企业利益。违背要求，给企业导致损失的，应当承担赔偿责

任。（4）企业清算组组员的赔偿责任：清算组组员因故意或者重大过错给企业

或者债权人导致损失的，应当负担赔偿责任。（5）一人企业股东的连带责任：

一人有限责任企业的股东不能证明企业财产独立于股东自己的财产的，应当对企

业债务负担连带责任。

四、案例分析

;;于某某于5月被某省服装进出口有限责任企业聘为经理，因为于某某业

务精通，管理到位，企业发展势头很好。于某某本人在做好日常管理工作的同时,

也兼做部分业务，并掌握了一批较稳定的客户。8月，于某某负责的一日本客户

给于某某发来电子邮件，称急需男子皮上衣1000件，愿出每件3000元的高价，

但务必于9月底前到货。于某某接信后，即开始练习货源，恰好骑同学张某某开

了一家服装公厂，专门从事皮衣制作，于某某于招那个某某联系后，张某某称货

源没问题，但其提出由张某某的妻子所开的B外贸企业来做这笔生意，并给于某

某30万元的好处费。于某某难抵诱惑，答应了张某某的要求，给日本客户回信

称我司一时难于组织到货源，推荐日本客户B外贸企业接洽。后B企业与日方以

每件2500元成交1000件，B企业赢利100万元，并支付于某某好处费30万元。

后服装进出口企业的董事长崔某某随政府组织的考查团赴日本考查，偶然得知此

事。回国后，崔某某就向企业董事会、监事会作了报告，监事会作出决议，责任

于某某将所赢利30万元交给企业，其他不再追究，否则将诉诸法律。于某某不

予理会。于是，监事会诉至法院，要求判决于某某将所得好处费30万元交给企

业，并赔偿企业导致的损失100万元。于某某在答辩中提出，自己只是为B企业

牵线搭桥，自己并没有从事业务，也算不上为他人进行经营。自己为B企业提供

某些信息，进行适当协助时基于同学情意，不应当受到任何指责。虽然违背了企

业法，也只是把其所得30万元交给企业，对企业的其他损失则不予赔偿。法院

审理后以为，于某某作为企业经理，理应遵守企业法有关经理义务的要求。于某

某没有遵守这些要求，把本来应由企业得到的商业机会给了其同学妻子所开的企

业，只是企业遭受到损害。依照企业法的有关要求，董事、经理违背竞业严禁义

务，不但要将其所得收入归企业所有，并且要对企业的损害予以赔偿。于是判决:

（1）于某某将30万元所得交还给企业。（2）于某某赔偿企业100万元损失。

于某某对一审判决不服，提出上诉。二审法院经审理以为，损失赔偿应以实际损

失为准。经查，若服装企业直接与日本客户成交，服装企业组织货源成本略高于

B企业，约为1700元每件，可赢利80万元人民币，遂改判于某某退还30万元

所得外，尚需赔偿企业50万元。

问：企业对经理的法律责任是怎样要求的？与某某怎样负担起法律责

任？

一、简答题:

1、简述企业的法律特性。P5-6

答：（1）企业是具备独立人格的商事组织。企业具备独立人格首先意味着企业

设置成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将企业

与其股东混为一谈；其次企业具备独立人格意味着企业能以自己的名义，从事商

事经营活动，对外独立负担民商事法律责任。（2）企业是以营利为目标的企业

法人。（3）企业是依法成立的企业组织。一是企业成立应当具备我国企业法所

要求的实质条件。二是企业成立必须遵照我国企业法所要求的程序，履行有关的

法律手续。

2、简述企业的作用P7-8

答：（1）企业制度，尤其是股份有限企业能够有效地将社会资金转化为资本。

（2）企业有限责任制度是投资者能够预测、控制自己的投资风险。（3）企业高

度专业化管理制度能够更为有效的创造社会财富，推进社会经济的发展。（4）

企业制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。（5）企业制度的

建立和发展对处理生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。

3、简述有限责任企业设置的条件。P28-30

答：（1）股东符合法定的人数。（2）股东出资达成法定资本最低限额。（3）

股东共同制定企业章程。（4）有企业名称，并建立符合有限责任企业要求的组

织机构。（5）有企业住所。

4、简述有限责任企业没置的程序。P31-34

答：（1）发起人发起。（2）企业名称的预先核准。（3）制定企业章程。（4）

办理必要的行政审批。（5）缴纳出资。（6）验资。（7）申请设置登记。（8）

登记机关签发营业执照。

5、简述有限责任企业股东会职权。P39-40

答：（1）决定企业的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项（3）审议同意董事会的报告（4）

审议同意监事会或者监事的报告（5）审议同意企业的年度财务预算方案、决算

方案（6）审议同意企业的利润分派方案和填补亏损方案（7）对企业增加或者减

少注册资本作出决议（8）对发行企业债券作出决议（9）对企业的合并、分立、

解散、清算或者变更企业形式作出决议（10）修改企业的章程（11）企业章程要

求的其他职权

6、简述有限责任企业董事会的职权。P45-46

答：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）

决定企业的经营计划和投资方案（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案

（5）制定企业的利润分派方案和填补亏损方案（6）制定企业的增加或者减少注

册资本以及发行企业债券的方案（7）制定企业的合并、分立、解散、或者变更

企业形式方案（8）决定企业内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘企业经

理及其酬劳事项，并依照经理的提名决定聘任或者解聘企业副经理、财务责任人

及其酬劳事项（10）制定企业的基本管理制度（11）企业章程要求的其他职权

7、简述一人企业的特性。P61

答：股东的唯一性；责任的有限性；一人有限责任企业，尤其是自然人一人有限

责任企业。

8、简述国有独资企业与一般国有企业的区分。P67

答：设置依照不一样；财产权不一样；管理体制不一样。

3、简述有限责任企业股权转让中股东的优先购置权。P73

答：有限责任企业股权转让中股东的优先购置权：经股东同意转让的股权，在同

等条件下,其他股东有优先购置权.两个以上股东主张优先购置权的,协商确定各

自的购置百分比；协商不成的，按照转让时各自的出资百分比行使优先购置权

9、简述股份有限企业的法律特性。P83-84

答：设置程序的复杂性和条件的严格性；股东责任的有限性；资本的股份性与等

额性；资本运行的社会性与公开性；企业信用的资合性。

10、简述股份有限企业的设置条件。P89-92

答：（1）发起人符合法定的人数。（2）发起人人购和募集的股本达成法定资本

最低限额。（3）股份发行、筹备事项符合法律要求，（4）发起人制定企业章

程，采取募集方式设置的经创建大会通过。（5）有企业的名称，建立符合股份

有限企业要求的组织机构。（6）有企业住所。；；；；

11、简述股份有限企业的设置程序。P97-101

答：（1）发起设置的程序：发起人之间以书面形式签订发起人协议；发起人认

购股份；发起人按照协议的要求缴纳出资；选举董事会和监事会；申请设置登记。

（2）募集设置的程序：发起人认购股份；制定招股阐明书；发起人应当同依法

设置的证券经营机构签订承销协议，并与银行签订代收股款的协议；提出募股申

请；募股申请经国务院证券管理部门审批；募股申请经国务院主管部门同意以后,

发起人应当公告招股阐明书，并制作认股书；取得验资证明；召集有发起人、认

股人组成的创建大会；由创建大会选举董事会向企业登记机关报送有关文献，申

请设置登记。

12、简述股份的特性。Pl10T11

答：（1）金额化：每一股份都需要用一定的货币金额来表示，赋予它货币的价

值；（2）平等性：每一股所代表的金额相等，并且每一股所代表的权利与义务

也平等；（3）自由转让性：股份在法律要求的场所，依照法定的规则、程序能

够自由转让；（4）证券性：股份有限企业的股份必须采取股票形式，股票所代

表的股东权是一个有财产内容的权利，能够自由地转让与流通。

13、简述新股发行的条件。P134-135

答：新股发行条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具备连续盈利

能力，财务情况良好；（3）最近3年财务会计文献无虚假记载，无其他重大违

法行为；（4）经国务院同意的国务院证券监督管理机构要求的其他条件。

14、简述股票上市的条件。P132-133

答：股票上市的条件：（1）依照企业法和证券法的要求，必须符合股票公开发

行的条件。（2）符合证券法要求的上市条件：①股票经国务院证券监督管理机

构核准已经公开发行；②企业股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的

股份达成企业股份总数的25%以上；企业股本总额超出人民币4亿元的，公开

发行股份的百分比为10%以上；④企业最近3年无重大违法行为，财务会计报

告无虚假记载。

15、简述股东大会的特性。P144

答：股东大会是企业的最高权力机关；股东大会是企业的必要但非常设的意思表

示机关；股东大会是由企业股东组成的机关。

16、简述董事、经理、监事的任职资格。P157-158

答：有下列情形之一，不得担任企业的董事、经理、监事：（1）无民事行为能

力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的企业、企业的董事长或者厂

长、经理，对该企业、企业的破产负有个人责任的，自该企业、企业破产清算完

结之口起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

17、简述企业财务会计制度的作用。P164

答：1.规范企业的生产经营活动，保障企业的健康发展。2.保护股东和企业债权

人的合法利益。3.有利于划清企业管理者的经营责任，考核其经营业绩。4.有利

于国家的宏观调控，维护社会经济秩序。

18、简述企业财务会计报告的组成。P169-174

答：企业财务会计报告是反应企业财务情况和经营成果的总结性书面文献，包括

资产负债表、损益表、财务状态变动表（现金流量表）、有关附表以及财务情况

阐明书。其内容详细包括：（1）资产负债表：资产负债表是记载企业在某一特

定期日（年末、季末、月末）资产、负债和所有者权益情况及其相互关系，反应

企业某一特定日期财务情况的会计报表，有成财务情况表。资产负债表的内容：

资产二负债+所有权权益。（2）利润表：利润表，又称损益表、收益表，是记载

企业在一定期期内的收入和费用，反应企业在一定会计期间经营成果的财务报

表。利润表内容：收入-费用二利润。（3）现金流量表：现金流量表是反应企业

在一定会计期间现金流入和流出信息的报表。（4）会计报表附注：会计报表附

注是为了便于会计报表使用者了解会计报表的内容而对会计报表所提供的信息

所作的补充阐明。（5）财务情况阐明书：财务情况阐明书是对企业的资产负债

表、利润表、现金流量表等财务会计报表所列示资料以及其他对企业财务情况有

重大应响的事项作出的必要或深入阐明。

19、简述企业债券的法律特性。P184

答：（1）企业债券发行和交易必须符合法律的要求。（2）发行企业债券筹集的

资金，必须用于审批机关同意的用途，不得用于填补亏损和非生产性支出。（3）

企业债券的本金到期偿还，企业债券的利息是固定的。（4）企业债券持有人在

企业解散或破产的情况下，优先于企业股东得到愦务清偿。

20、简述我国企业债券上市交易的条件。P196

答：企业申请其企业债券上市交易必须符合下列条件:

（1）企业债券的期限为1年以上（2）企业债券实际发行额不少于人民币5000

万元（3）企业申请其债券上市时符合法定的企业债券发行条件

21、简述我国企业债券转让的法定条件。P194-195

答：1、企业债券转让的一般标准：（1）对企业债券实行自由转让的标准，对债

券转让的行为不附加过多的限制条件。（2）对企业债券的转让实行依法进行的

标准，对于公开发行的债券，限定企业债券的转让地点、方式等。（3）对企业

债券的转让实行价格约定的标准，债券的转让实际上类似于债券的移转，允许当

事人进行自由协商，而不受发行价格等原因的影响。22、转让方式：记名企业债

券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规要求的其他方式转让；无记名

企业债券，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。3、转让

场所：应当在依法设置的证券交易场所上市交易，依法设置的场所包括证券交易

所和场外交易场所。在证券交易所上市交易的方式，应采取公开的集中交易方式

或者国务院证券监督管理机构同意的其他方式。4、转让价格：采取价格约定标

准，没有详细要求，允许当事人进行自由协商。

23、简述企业进行合并是的法律程序。P203-206

答：签订合并协议；做出合并决议；编制资产负债表及财产清单；通知和公告债

权人：企业应当自作出合并决议合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，能够要求企业清偿债务或提供对应的担保；履行保护债权人的法

定程序；办理合并登记。

24、简述我国企业法对企业增资、减资的法律限制。

答；

25、简述企业进行减资时的法律程序。P213

答：由分立企业的股