破产管理方案复议申请书

破产管理方案复议申请书申请书一：

尊敬的破产管理人委员会及人民法院：

我谨以无比沉重的心情，向贵会及法院提交这份破产管理方案复议申请书。我作为债务人公司的债权人之一，对原破产管理方案中存在的不合理之处深感忧虑，并认为该方案未能充分保障全体债权人的合法权益，特此申请复议，以期通过合法途径，寻求更加公平、公正的解决方案。

一、申请内容

本申请书旨在申请对债务人公司原破产管理方案进行复议。该方案在资产评估、债务清偿顺序、职工安置等方面存在明显不合理之处，损害了部分债权人的利益。我作为债权人，坚决要求对原方案进行重新审议，并希望贵会及法院能够充分考虑我们的诉求，制定出更加公平、合理的破产管理方案。

二、申请原因

债务人公司原破产管理方案在制定过程中，未能充分考虑全体债权人的利益，尤其在资产评估和债务清偿顺序方面存在严重问题。首先，在资产评估方面，原方案中的资产评估价值明显偏低，导致可供清偿的债务有限。其次，在债务清偿顺序方面，原方案将职工工资和社保费用置于普通债权人之前，而普通债权人的债权数额巨大，长期得不到清偿，严重损害了我们的合法权益。

此外，原方案在职工安置方面也存在不合理之处。债务人公司在破产前存在大量拖欠职工工资和社保费用的情况，原方案并未对此给予充分重视，仅简单规定了职工安置的最低标准，未能有效解决职工的实际困难。作为债权人，我们有理由相信，债务人公司在破产前存在的不当行为，应当受到法律的制裁，而原方案对此并未作出明确规定。

原破产管理方案在制定过程中，也未能充分考虑市场环境和行业特点。债务人公司所属行业市场竞争激烈，原方案未能充分评估市场风险和行业发展趋势，导致资产评估价值偏低，债务清偿顺序不合理。我们认为，贵会及法院应当充分考虑市场环境和行业特点，对原方案进行重新审议，以确保破产管理方案的公平性和合理性。

三、决心和要求

作为债务人公司的债权人，我们深知破产重组的复杂性和艰巨性。然而，我们坚信，在贵会及法院的公正主持下，一定能够找到一条更加公平、合理的解决方案。为此，我们决心积极配合贵会及法院的工作，提供必要的证据和材料，以支持我们的诉求。

具体要求如下：

1.对原破产管理方案中的资产评估价值进行重新评估，确保评估结果的合理性和公正性。我们认为，债务人公司的资产价值应当根据市场环境和行业特点进行合理评估，以确保全体债权人的利益得到充分保障。

2.调整债务清偿顺序，确保普通债权人的债权得到优先清偿。我们认为，债务人公司在破产前存在的不当行为，应当受到法律的制裁，而原方案对此并未作出明确规定。因此，我们要求贵会及法院对债务清偿顺序进行重新审议，以确保普通债权人的债权得到优先清偿。

3.加强职工安置工作，确保职工的实际困难得到有效解决。我们认为，债务人公司在破产前存在大量拖欠职工工资和社保费用的情况，原方案并未对此给予充分重视。因此，我们要求贵会及法院对职工安置工作进行全面，并制定出更加合理的安置方案，以确保职工的实际困难得到有效解决。

4.充分考虑市场环境和行业特点，对破产管理方案进行重新审议。我们认为，债务人公司所属行业市场竞争激烈，原方案未能充分评估市场风险和行业发展趋势。因此，我们要求贵会及法院对破产管理方案进行全面评估，并根据市场环境和行业特点进行重新审议，以确保破产管理方案的公平性和合理性。

我们坚信，在贵会及法院的公正主持下，一定能够找到一条更加公平、合理的解决方案。我们愿意积极配合贵会及法院的工作，为债务人公司的破产重组贡献自己的力量。我们相信，通过合法途径，我们一定能够维护自己的合法权益，实现公平正义。

四、结尾

请贵会及法院认真审查本申请书，并充分考虑我们的诉求。我们期待着贵会及法院能够给出公正的答复，并希望我们的合法权益能够得到有效保障。我们坚信，在贵会及法院的公正主持下，一定能够找到一条更加公平、合理的解决方案。我们感谢贵会及法院的关心和支持，并期待着贵会及法院能够给出公正的答复。

此致

敬礼

落款：

申请人：张三（单位盖章）

年月日

申请书二：

一、申请人基本信息

申请人：李四

性别：男

民族：汉族

出生年月：1985年6月15日

身份证号码/p>

住址：北京市朝阳区建国路88号院12号楼3单元501室

联系电话/p>

申请人是北京华瑞科技有限公司（以下简称“华瑞公司”）的债权人，也是原破产管理方案中普通债权人的代表之一。在本次破产程序中，申请人密切关注破产管理人的各项工作，并对原破产管理方案中若干重大事项持有不同意见，认为其未能充分体现公平、公正的原则，损害了包括申请人在内的广大普通债权人的合法权益。基于此，申请人特依据相关法律法规，向贵会提出复议申请。

二、申请事项

申请人请求贵会依法对北京华瑞科技有限公司原破产管理方案进行复议，重点针对以下事项提出修改意见：

1.请求对华瑞公司名下主要资产进行重新评估，确保评估结果的公允性。申请人认为原方案中的资产评估存在低估现象，导致可供分配的财产不足以满足债权人的清偿需求。

2.请求调整债务清偿顺序，确保普通债权人的债权得到合理清偿。申请人指出，原方案中优先清偿职工工资及社会保险费用，而后才是普通债权人的债务，这种顺序安排不合理，导致普通债权人长期无法获得清偿。

3.请求对华瑞公司破产前的违法行为进行处理，并依法追究相关责任人的法律责任。申请人发现华瑞公司在破产前存在虚假宣传、合同欺诈等违法行为，严重损害了债权人的利益，应当在破产程序中进行处理。

4.请求重新制定职工安置方案，确保职工的合法权益得到充分保障。申请人认为原方案中的职工安置方案过于简单，未能充分考虑职工的实际困难，应当在重新制定方案时充分听取职工的意见，并确保安置方案的合理性和可行性。

三、事实与理由

1.关于资产评估问题

华瑞公司在破产前主要从事电子产品研发与销售业务，公司名下拥有多项专利技术和知识产权。然而，在原破产管理方案中，破产管理人仅对华瑞公司的有形资产进行了评估，而对无形资产的价值评估明显不足。申请人认为，华瑞公司的知识产权和技术专利具有极高的市场价值，应当在评估过程中给予充分重视。此外，原方案中的资产评估方法也存在不合理之处，例如，对某些关键设备采用了过时的折旧率，导致资产价值被低估。这些因素共同作用，使得可供分配的财产不足以满足债权人的清偿需求。

2.关于债务清偿顺序问题

华瑞公司在破产前存在大量债务，包括银行贷款、供应商欠款、员工工资等。然而，在原破产管理方案中，职工工资及社会保险费用被优先清偿，而后才是普通债权人的债务。申请人认为，这种清偿顺序安排不合理，因为普通债权人在华瑞公司的经营过程中也付出了相应的代价，理应获得相应的清偿。此外，原方案中对于不同类型普通债权人的区分也不够明确，导致不同债权人的清偿比例存在较大差异，这显然有失公平。

3.关于破产前违法行为问题

在破产程序进行过程中，申请人发现华瑞公司在破产前存在多项违法行为，包括虚假宣传、合同欺诈等。这些违法行为不仅损害了消费者的利益，也严重损害了债权人的利益。然而，原方案中并未对华瑞公司的这些违法行为进行处理，这显然有失公正。申请人认为，破产管理人应当对华瑞公司的违法行为进行处理，并依法追究相关责任人的法律责任，以维护债权人的合法权益。

4.关于职工安置方案问题

华瑞公司破产前共有员工200余人，其中大部分员工在公司工作多年，对公司的经营发展做出了重要贡献。然而，在原破产管理方案中，职工安置方案过于简单，仅提供了基本的失业救济金，而未考虑员工的实际困难。此外，原方案中对于员工安置的期限和方式也缺乏明确规定，导致员工的安置问题难以得到有效解决。申请人认为，职工安置方案应当充分考虑员工的实际困难，并确保安置方案的合理性和可行性。例如，可以提供更多的就业培训机会，帮助员工提升就业能力；可以提供一定的经济补偿，帮助员工渡过难关等。

四、落款

此致

敬礼

申请人：李四

年月日

申请书三：

一、称谓

尊敬的破产管理人委员会、审判委员会及人民法院：

谨呈此申请，以期对债务人单位“华兴精密机械有限公司”（以下简称“华兴公司”）的破产管理方案进行严肃、公正的复议。本人作为该公司的债权人之一，基于对法律原则的深刻理解和对自身合法权益的坚定维护，对原破产管理方案中若干重大事项持有不可动摇的异议，恳请贵会及法院予以高度重视，并依职权或应申请对原方案进行全面的审查与修正。

华兴公司原系一家在精密机械制造领域具有一定实力的企业，因受市场突变及公司内部管理多重因素影响，导致经营状况急剧恶化，最终陷入严重的财务困境，无法清偿到期债务，符合破产法规定的破产条件。法院依法裁定对华兴公司进行破产清算，并指定了当前的破产管理人。在破产管理程序的推进过程中，管理人拟定了破产管理方案，提交法院裁定及向全体债权人公示。然而，该方案在诸多关键环节上，未能体现公平、公正、公开的基本原则，尤其损害了包括本人在内的众多有担保债权人和普通债权人的合法权益，故此提出复议申请，力求通过合法途径，寻求一个更加符合法律精神和市场实际的解决方案。

本人在此，并非意在否定破产管理人及法院在破产程序中所付出的努力，而是基于对法律事实的客观认知和对法律适用的严谨态度，对原方案提出以下核心异议点，恳请予以复议：

1.**关于核心资产处置定价及优先权问题的异议**：华兴公司名下拥有若干项重要的生产设备，特别是进口的数控加工中心及配套自动化生产线，是公司维持运营及实现价值的核心。原破产管理方案中，管理人拟将这些核心资产打包整体拍卖，但评估价格明显低于市场公允价值，且在清偿顺序上，该变现款项优先用于支付破产费用、职工工资和社保费用，以及有担保债权，普通破产债权（包括本人在内的无担保债权）的清偿则被置于极后的顺序。本人认为，此定价方式未能充分反映资产的实际市场价值，有失公允；优先清偿顺序更是严重失衡，牺牲了广大普通债权人的基本利益，违背了债权平等的原则。依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，有担保债权人对担保物享有优先受偿权，但其优先权范围通常限于担保物的变现价值，且在清偿职工工资、社保费用等法定优先权之后。对于超出担保物价值或有担保债权数额的部分，以及普通债权，理应享有同等的受偿机会。原方案将核心资产变现款项优先全部分配给前序债权，显然违反了这一基本法律逻辑，严重挤压了普通债权人的清偿空间。本人主张，应重新评估核心资产的价值，并确保其变现款项在清偿完法定优先权（职工工资、社保、税款等）及有担保债权后，剩余部分按照比例分配给全体普通债权人。

2.**关于债务总规模核定及清偿比例的异议**：原破产管理方案中，管理人核定的华兴公司总负债规模与实际申报的债权总额存在较大出入，且在后续的清偿方案中，普通债权人的清偿比例被压低至极低的水平。本人作为众多普通债权人之一，通过仔细核对债权申报材料及查阅法院相关公告，发现原管理人或债务人公司在债务申报阶段可能存在故意隐瞒、遗漏重要债权人或虚增非实际债务的情况，导致总债务被虚高，从而稀释了每一位普通债权人的实际受偿可能。例如，某几家大型供应商的债权被重复申报或夸大，而本人的小额合同债权却被遗漏或未得到充分认可。这种不实的债务核定，直接导致了普通债权清偿比例的畸低。根据破产法原理，破产财产在优先清偿破产费用、职工工资和社保费用，以及有担保债权后，应按照比例清偿普通破产债权。若总债务规模虚高，则普通债权人的清偿比例必然被拉低。本人要求，贵会及法院应指令管理人重新对债务进行全面、严格的核实与审计，剔除虚假、重复或不应计入破产债务的范围，确保核定债务的准确性与真实性，并据此重新计算普通债权人的清偿比例。

3.**关于破产程序中信息披露透明度及异议表达渠道的异议**：在原破产管理方案的制定与公示过程中，本人发现相关信息披露存在诸多不透明之处。例如，核心资产的评估报告未经公开质询；债务核定的依据与过程缺乏详细说明；管理人对于债权人的异议意见，特别是关于资产定价和清偿顺序的合理诉求，未能给予充分的回应和合理的考虑，甚至存在压制异议、漠视债权人意见的情况。部分重要会议的召集通知不及时、不充分，导致许多债权人，包括本人在内，因无法及时参与而无法有效表达意见或行使表决权。破产程序作为一项涉及多方利益的公共法律程序，其透明度与公正性至关重要。《中华人民共和国企业破产法》明确要求破产程序应当遵循公开、公平、公正的原则。原方案在信息披露和意见听取方面的不足，严重影响了破产程序的公正性，也使得本人在缺乏充分信息和有效渠道的情况下，难以对方案做出客观判断。本人强烈要求，贵会及法院应督促管理人切实提高破产程序的信息公开水平，确保所有重大事项、关键数据均能及时、全面、准确地向社会及全体债权人公示；同时，应建立更加畅通、有效的异议表达与沟通机制，确保债权人的合理诉求能够得到充分听取和审慎考虑。

4.**关于特定事项处理程序的异议**：在原方案中，对于华兴公司破产前涉及的一起重大合同违约纠纷的处理，管理人采取了过于简单化的处理方式，即仅作记录备案，未作深入和责任认定，也未对相关责任承担及对债权的影响进行说明。本人作为该合同纠纷中的权利方之一，认为该纠纷的处理结果直接关系到本人的债权能否实现。管理人对此重大事项的轻率处理，显然不符合破产程序中审慎、负责的要求。依据相关法律规定，破产管理人负有债务人财产状况及处理相关未了结事务的职责。对于破产前发生的重大合同纠纷，管理人应予查明，明确责任，并评估其对破产财产和债权人利益的影响，提出相应的处理建议。原方案对此的忽略，不仅可能造成破产财产的流失或不当处置，也剥夺了相关债权人了解真相、维护自身权益的机会。本