软件开发合作合同协议2025年保密条款

软件开发合作合同协议2025年保密条款本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：甲方（披露方）：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方需要从甲方获取部分保密信息以履行双方另行签订的《软件开发合作合同协议》（以下简称“主合同”），甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密条款：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列术语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指一方（披露方）所有或控制的，未公开的，具有商业价值并需保密的技术信息、商业信息及其他所有形式的信息，包括但不限于：（a）技术规格、设计文档、源代码、目标代码、算法、数据库结构、工程文件；（b）未公开的开发方法、流程、测试数据、用户数据；（c）商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、定价政策；（d）财务信息、内部报告、预测数据；（e）知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）的申请、注册或使用情况；（f）在合作期间由任一方创建或获取的，与本协议项下软件开发相关的任何其他信息；（g）本协议披露时明确标明为“机密”、“保密”、“内部资料”或类似字样的信息；（h）通过合理的商业谨慎可以推断出的保密信息，即使该信息未明确标明；1.1.2“披露方”是指本协议中向接收方披露保密信息的甲方。1.1.3“接收方”是指本协议中从披露方接收保密信息的乙方。1.1.4“目的”是指接收方仅为履行主合同约定的软件开发义务之目的使用保密信息。1.1.5“知识产权”是指与本协议项下任何保密信息相关的专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他知识产权。1.1.6“返还/销毁”是指合作终止后或根据本协议约定，接收方将保密信息及其所有复制件返还给披露方或予以销毁。1.2以下信息不属于保密信息：（a）在披露时已经是公众已经知道的信息；（b）在披露后，非因接收方违反本协议而为公众所知的信息；（c）接收方在披露前已经合法持有，且在接收披露后未与保密信息混合、独立存在，且接收方没有义务对其保密的信息；（d）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；（e）接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息而获得的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于一个合理商业实体在通常情况下所应采取的谨慎程度）来保护所有保密信息，且仅在履行主合同约定的软件开发义务时使用保密信息。2.2接收方同意，仅为履行主合同之目的，根据其内部需要知晓保密信息的员工、顾问或代理人的实际需求，向该等人员披露保密信息，并确保该等人员知晓本协议的保密义务，且不得超出履行主合同的目的使用保密信息。接收方应负责监督该等人员的保密行为，并对其违约行为承担连带责任。2.3接收方同意，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于：用于任何形式的竞争、与第三方分享（无论以何种形式，包括但不限于出售、许可、转让）保密信息、用于接收方自身或第三方的商业或非商业目的、进行反向工程、反编译或试图推导出保密信息的源代码或结构。2.4接收方应采取合理的物理、技术和组织措施，保护披露方的保密信息，防止任何未经授权的获取、使用、复制、修改、披露或泄露，包括但不限于：限制对含有保密信息的文档和媒体的物理访问；使用密码、访问控制等技术手段保护电子形式的保密信息；对接触保密信息的员工进行保密培训等。2.5接收方同意，仅在法律、法规或有权机关（包括但不限于法院、仲裁机构、政府部门）强制要求其披露保密信息的情况下，才能披露该等保密信息，且在此情况下，接收方应：（a）在法律允许的范围内，立即将强制披露的要求通知披露方；（b）仅向该等有权机关披露被强制要求披露的部分保密信息；（c）向该等有权机关说明该等披露可能侵犯披露方的保密权利，并尝试寻求对该披露范围进行限制或要求对方对该披露的信息承担保密义务。2.6如果发生本条2.5款所述情况，接收方应将披露方的书面要求提交给该等有权机关，并应披露方的要求，提供披露方的法律意见或相关证明文件。第三条保密信息的披露3.1除本协议第二条约定的情形外，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，无论该第三方为关联公司、合作伙伴、供应商、客户或其他任何个人或实体。3.2任何拟向第三方披露保密信息的，接收方应事先获得披露方的书面同意。披露给关联公司的，应同时满足披露方提出的附加条件（如有）。3.3在接收方根据主合同约定将软件开发成果或部分成果转移给第三方（包括但不限于最终用户、客户或分包商）时，接收方应确保该第三方遵守不低于本协议项下接收方应承担的保密义务，并应披露方的要求，将主合同中关于保密的条款书面纳入其与该第三方的协议中，或获得披露方对该等披露行为的书面豁免。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息首次披露之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：（a）主合同终止之日；（b）本协议约定的保密期限届满之日。4.2对于因违反主合同约定或法律规定而终止合作的情况，本协议项下的保密义务自终止之日起继续有效[请选择或修改：例如：十年/或：直至相关保密信息进入公有领域为止，但无论如何不得少于十年]。4.3对于涉及核心知识产权或关键商业秘密的保密信息，其保密期限应持续至该等信息不再构成保密信息为止，但无论如何不得少于自本协议签订之日起[请选择或修改：例如：十五年/或：二十年]。第五条保密信息的返还或销毁5.1当发生以下任一情况时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并根据披露方的书面要求，将所有包含保密信息的原始载体及所有形式的复制件（包括但不限于纸质、电子文件、存储介质等）返还给披露方：（a）主合同终止；（b）披露方书面要求返还；（c）接收方破产、清算或解散。5.2如果接收方无法按照本条5.1款的要求返还保密信息，应在收到披露方的书面要求后[请填写具体天数，例如：十五（15）]日内，按照披露方的书面指示，以不损害披露方利益且能够有效防止信息泄露的方式彻底销毁所有保密信息及其复制件，并向披露方提供书面销毁证明。披露方有权在任何时候检查销毁情况。5.3除非披露方另有书面要求，接收方返还或销毁保密信息后，其在本协议项下的保密义务并不因返还或销毁行为而终止。第六条免责与违约6.1披露方不对保密信息的准确性、完整性、可靠性或适用性作任何保证或陈述。6.2如果接收方违反或试图违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并应向披露方承担违约责任，赔偿披露方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。若接收方违反保密义务给披露方造成难以弥补的损害，披露方有权要求接收方支付违约金人民币[请填写具体金额或计算方式]元（此违约金条款可根据实际情况选择是否包含及具体金额），但违约金不足以弥补实际损失的，披露方仍有权要求补充赔偿。第七条不可分割性7.1本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本协议任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，应被视为从本协议中删除，但剩余条款的效力及本协议的目的不受影响。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履