软件开发外包2025年保密合同协议

软件开发外包2025年保密合同协议鉴于：一方（以下简称“委托方”）希望委托另一方（以下简称“外包方”）进行软件开发服务，并希望外包方对在服务过程中接触到的委托方保密信息承担保密义务；双方经友好协商，根据中华人民共和国相关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指任何由委托方、其关联公司或代表委托方的人员（统称“委托方”）以书面、口头、电子或其他形式披露给外包方、外包方员工、代理人或分包商（统称“接收方”）的，与委托方业务、财务、技术、运营、客户或供应商信息相关的，未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于：(a)商业计划、策略、预测、财务数据、成本结构、定价政策；(b)产品设计、源代码、目标代码、目标平台规格、测试数据、用户手册、技术文档、架构图；(c)专利、商标、著作权、商业秘密、专有技术、Know-how；(d)客户名单、客户信息、供应商信息、采购价格；(e)内部沟通记录、会议纪要、电子邮件；(f)正在开发中的产品信息、未来计划；(g)法律法规要求委托方保密的信息；(h)委托方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；(i)接收方独立开发但能识别或推断出委托方保密信息的任何信息。1.1.2“保密信息”不包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知晓且非通过违反本协议或任何其他保密义务获得的信息；(c)接收方从有权披露给接收方的第三方合法获得的信息，且该第三方未违反其保密义务；(d)接收方通过独立开发、分析或推断，未使用任何委托方保密信息而获得的信息；(e)接收方在获得本协议权利后，依据法律法规、法院命令、政府要求等强制性规定被强制披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，立即通知委托方该强制披露事件，并采取一切合理的法律措施保护委托方的利益，包括寻求禁令救济。1.1.2“知识产权”是指与本协议项下软件开发服务相关的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密、技术诀窍及其他知识产权，无论是否已注册。1.1.3“服务期”是指本协议约定的提供软件开发服务的起止日期。1.1.4“返还/销毁”是指协议终止或根据本协议约定，接收方返还或销毁所有载有保密信息的物理或电子载体。1.1.5“第三方”是指任何个人、公司、组织或其他实体，不包括其雇员、代理人或代表。1.1.6“关联公司”是指委托方及其母公司、子公司、合资公司及其他受其控制或被其控制的实体。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在服务期内及服务期结束后，对委托方提供的或接收方在履行本协议过程中接触到的任何保密信息，按照本协议的规定承担严格的保密义务。2.2接收方同意采取不低于其保护自身同等重要程度的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应采取合理的物理、技术和管理措施，以保护保密信息，防止其未经授权的披露、使用或泄露。2.3接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，也不得允许任何第三方接触保密信息，除非：(a)接收方事先获得委托方的书面同意；(b)该第三方与接收方建立了书面保密协议，并确保该第三方遵守不低于本协议的保密义务。2.4接收方应确保其所有接触保密信息的员工、顾问、分包商等（统称“相关人员”）均了解并遵守本协议的保密义务，并对相关人员的违约行为承担连带责任。2.5接收方应仅允许其必要员工接触保密信息，并对该等员工进行保密培训，确保其理解保密义务的重要性及违反义务的后果。2.6在本协议终止或根据本协议约定需要返还或销毁保密信息时，接收方应在收到委托方书面要求后[例如：十五（15）]个工作日内，将所有载有保密信息的载体返还给委托方，或根据委托方书面指示进行销毁，并出具书面证明。接收方在返还或销毁前，应确保已采取额外的合理安全措施保护该等保密信息。第三条期限3.1本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并在服务期内持续有效。3.2本协议项下的保密义务在本协议终止后持续有效[例如：五（5）]年，或直至该保密信息根据其性质或法律规定不再构成保密信息为止，以较长者为准。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续有效直至其失去商业秘密属性为止。第四条违约责任与救济4.1若接收方违反本协议任何条款，特别是未能履行保密义务，构成违约。4.2因接收方违反本协议而致使委托方遭受任何直接损失，接收方应予以赔偿。若委托方还遭受了间接损失、利润损失、商誉损失等，委托方有权要求接收方承担赔偿责任，但需提供合理证据证明该等损失的存在及与接收方的违约行为有直接因果关系。4.3接收方的任何违约行为均不影响委托方根据本协议或其他法律、法规规定享有的其他权利。4.4委托方对于接收方的违约行为，有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或防止保密信息的进一步泄露或使用，而无需事先寻求损害赔偿救济。委托方亦有权要求接收方采取合理措施纠正违约行为。第五条争议解决5.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。5.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：委托方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。第六条法律适用与管辖6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第七条其他条款7.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此主题进行的所有口头或书面的沟通、陈述、协议及谅解。7.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。7.3若本协议任何条款被法院或仲裁机构判定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但此不影响其他条款的效力。7.4本协议的通知应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或邮箱。7.5本协议中，单数包含复数，男性包含女性。7.6若本协议约定任何一方有权单方面解除协议，该方应在解除前[例如：三十（30）]天书面通知另一方，给予后者寻求补救措施或协商的机会，除非该方已无此义务或不可能这样做