投资并购框架协议合同2025年估值条款

投资并购框架协议合同2025年估值条款鉴于本框架协议各方有意就目标公司（以下简称“目标公司”）的潜在投资或收购（以下简称“潜在交易”）进行探讨和谈判；鉴于估值是潜在交易达成的重要前提；为明确估值相关事宜，为潜在交易的顺利推进提供基础，各方经友好协商，达成如下估值条款：第一条估值目的与范围1.1本估值条款旨在为潜在交易提供一个关于目标公司价值的初步参考，作为双方进行后续谈判和协商的基础。1.2本估值范围涵盖目标公司作为一个整体的企业价值（EnterpriseValue），包括但不限于其所有资产、负债、权益以及其所有或部分业务运营。具体业务范围、资产范围和负债范围以目标公司提供的经审计的财务报表所反映的范围为基础，并考虑潜在交易涉及的特定变更。第二条估值基准日2.1本估值基准日确定为2025年12月31日（以下简称“估值基准日”）。2.2估值基准日之前目标公司发生的所有交易、事件及其对目标公司财务状况、经营成果和资产价值的影响，将根据实际情况在估值过程中予以考虑和处理。估值基准日之后至潜在交易完成日之间发生的重大交易、异常损益或可能显著影响目标公司价值的事件，原则上不纳入本次估值范围，但双方另有约定的除外。第三条估值方法3.1双方同意，在潜在交易谈判和尽职调查过程中，应根据目标公司的具体情况和行业特点，审慎选择合适的估值方法对目标公司进行估值。3.2推荐的估值方法包括但不限于：(a)资产基础法，即评估目标公司所有资产的可变现净值减去所有负债的公允价值后的净值；(b)收益法，即基于目标公司预期未来产生的现金流或利润进行折现或资本化，以确定其价值；(c)市场法，即通过参考可比公司市场交易价格或可比交易案例的对价，对目标公司进行估值。3.3最终采用哪种或哪几种估值方法，由双方在完成尽职调查后协商确定。评估机构应采用专业、审慎的态度，结合目标公司的实际情况，选择一个或多个具有合理性和可靠性的估值方法进行测算。第四条估值基准日信息的真实性与准确性4.1目标公司（以下简称“卖方”）承诺，将在本框架协议签署后[具体天数，例如：二十（20）]个工作日内，向买方（以下简称“买方”）提供估值基准日（2025年12月31日）前[具体年限，例如：三个（3）]年的经审计财务报表及其他相关资料，包括但不限于：(a)资产负债表、利润表、现金流量表及所有附注；(b)重要的合同、协议、公司章程、股东会/董事会决议；(c)主要资产清单及权属证明、主要负债明细；(d)税务登记证明、纳税申报表及税务处罚记录；(e)其他卖方认为与估值相关的资料。4.2卖方保证，所提供的一切资料和信息均是真实、准确、完整、未被隐瞒且不存在任何虚假陈述或误导性信息。如因卖方提供的信息不实、不准确或不完整，导致买方基于该信息进行估值或做出决策，并因此遭受任何损失，卖方应承担全部赔偿责任。第五条估值报告5.1买方有权自行聘请一家或多家具有相应资质和经验的独立第三方评估机构（以下简称“评估机构”）对目标公司进行估值。5.2评估机构应根据本协议第三条约定的估值方法和估值基准日，在收到卖方提供的资料后[具体天数，例如：三十（30）]个工作日内完成估值报告。5.3估值报告应包含但不限于估值目的、估值范围、估值基准日、所选用的估值方法、关键假设、估值过程、估值结论以及评估机构认为必要的其他信息。5.4评估机构的估值意见仅供参考，不构成对目标公司价值的确切保证或承诺。评估机构不对因使用其报告而产生的任何间接损失或后果负责。第六条估值结果的应用与调整机制6.1本框架协议中的估值条款及后续形成的估值报告，旨在为潜在交易的价格谈判提供参考。最终交易价格由双方在尽职调查完成后，基于尽职调查结果、市场情况以及双方的具体要求协商确定。6.2双方同意，在完成对目标公司的全面尽职调查后，如发现任何可能对目标公司价值产生重大影响的未披露信息、重大负债、资产减值风险、法律纠纷、运营问题或尽职调查前发生的重大不利事件，买方有权要求重新进行估值或对估值结果进行调整。双方应就调整事宜进行友好协商。6.3若双方在尽职调查完成后，就估值调整或最终交易价格无法达成一致，应继续友好协商；协商不成的，双方保留根据本框架协议另行谈判或终止潜在交易的权利。第七条估值条款的效力与适用范围7.1本估值条款是本框架协议不可分割的一部分，对双方具有约束力。7.2本估值条款约定的估值方法、基准日等原则性规定，应适用于在本框架协议有效期内，双方就目标公司或其部分业务达成的任何最终投资或收购协议。但最终协议中的估值条款可对具体细节进行调整，但不得违背本条款的基本原则。第八条费用承担8.1本次估值相关的费用，包括但不限于评估机构的聘用费用、差旅费等，由买方承担。卖方应积极配合评估机构的工作，并承担其因执行本协议而直接产生的合理费用。第九条法律适用与争议解决9.1本估值条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本估值条款引起的或与本估值条款有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：仲裁委员会仲裁/有管辖权的人民法院诉讼]，仲裁地点为[具体地点]，法院管辖依据为[具体法院]。第十条其他10.1本估值条款自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本估值条款一式