投资合作协议2025年退出机制协议

投资合作协议2025年退出机制协议鉴于各方根据《投资合作协议》（以下简称“主协议”）就投资项目（以下简称“项目”）的合作事宜达成一致，为明确合作各方在特定情形下退出项目的机制和流程，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1“退出事件”指根据本协议约定或主协议约定，合作方有权或需要行使退出权的情形。1.2“退出方”指在本协议项下行使退出权的一方合作方。1.3“受让方”指在本协议项下接受退出方转让股权/份额的一方，可以是其他合作方或外部第三方。1.4“股权/份额”指退出方在项目公司中根据主协议所享有的权益。1.5“退出价格”指受让方向退出方支付以换取股权/份额的对价。1.6“项目公司”指根据主协议设立并运营的投资项目公司。1.7“交割日”指退出交易完成的具体日期。1.8“主协议”指各方就项目投资合作签订的《投资合作协议》。1.9“合作各方”指本协议及主协议的各方签署方。第二条退出事件2.1以下情形构成退出事件：a)2025年合作期满，除非各方另行书面同意延长合作期限。b)主协议约定的其他退出事件发生，如项目公司未能在2025年前实现约定的关键业绩目标（具体指标定义见主协议）。c)发生对项目公司生存或运营产生重大不利影响且无法克服的事件，如项目公司被依法宣告破产、解散或进入清算程序。d)发生项目公司控制权发生重大变更的事件，如项目公司被非合作方控制的实体收购或合并。e)一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后未能在合理期限内纠正，且该违约行为对项目公司造成实质性损害。f)合作各方一致书面同意某一方退出。2.2触发本条2.1款约定的任何一项退出事件，即触发退出机制的启动，除非该退出事件已被主协议或本协议另有约定处理。第三条退出程序3.1任何一方在本协议项下行使退出权，应提前书面通知其他合作各方，说明拟行使退出权及相关原因。3.2在收到退出方退出通知后，其他合作各方（如同意接受退出方退出）或潜在受让方（如退出方选择向外部第三方退出）应在收到通知后[例如：三十（30）]日内进行尽职调查。尽职调查的具体范围、费用承担及时间安排由相关各方另行协商确定，但不得妨碍退出程序的正常进行。3.3尽职调查期间，退出方应向尽职调查方提供所有必要文件和信息。项目公司应配合尽职调查，相关费用由[例如：退出方]承担，除非另有约定。3.4在尽职调查完成或双方同意免除尽职调查后，退出方与意向受让方（其他合作方或外部第三方）应就退出价格、支付方式、交割条件等核心条款进行谈判协商。3.5如各方在[例如：六十（60）]日内就上述条款达成一致，则应签署正式的股权转让协议或其他相关文件以确认退出交易。3.6退出交易的交割应在满足所有交割条件后完成。交割条件包括但不限于：退出方已按照约定支付全部对价、相关股权/份额的变更登记手续已办理完毕、项目公司已取得交割所需的内部决策批准等。第四条退出价格与对价支付4.1退出价格的确定方法如下：a)首选方法：采用在交割日前[例如：六（6）]个月经具有合法资质的评估机构评估确认的股权价值，作为基础计算退出价格。b)备选方法：若上述评估方法在期限内无法确定或各方不一致，则退出价格由退出方与受让方在协商基础上，参考项目公司最近的财务报表、行业状况、可比交易价格等因素，共同商定一个公允价格。若协商不成，可提交给[例如：某知名评估机构或仲裁委员会]进行最终评定，评定结果为最终价格。4.2对价支付方式为现金支付。受让方应在交割日当日或之前，将全部退出价格对价支付至退出方指定的银行账户。支付账户信息如下：[此处可列明账户信息，或约定另行提供]。4.3如采用分期支付方式，具体分期计划、每期支付金额、支付时间和前提条件由各方在股权转让协议中另行约定。第五条费用承担5.1与退出相关的主要费用，包括但不限于尽职调查费、评估费、律师费、审计费、工商变更登记费等，由[例如：受让方]承担。5.2退出方为促成退出交易而支付的合理费用，如广告费、寻标费等，由[例如：退出方]自行承担，除非在特定情况下由受让方根据谈判结果另行承担。5.3项目公司在退出过程中产生的日常运营费用，由项目公司根据其内部决策承担，直至最终清算为止。第六条税务处理6.1与退出交易相关的所有税费，包括但不限于所得税、增值税、印花税、个人所得税等，均由支付对价的受让方承担。6.2各方应各自遵守所在地税务法规，履行相关的纳税义务。因履行纳税义务而产生的罚款、滞纳金等，由承担纳税义务的一方自行负责。第七条保密条款7.1各方对于在本协议订立及履行过程中获悉的对方及项目的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）负有保密义务。未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[例如：五（5）]年。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任（包括直接损失和间接损失）。8.2若退出方未能在约定或法定期限内支付全部对价，构成违约。受让方有权解除交易，并要求退出方赔偿因此遭受的损失。8.3若受让方未能在约定或法定期限内支付全部对价，构成违约。退出方有权解除交易，并要求受让方赔偿因此遭受的损失，并可能要求支付违约金[例如：未支付金额的百分之十（10%）]。8.4若任何一方违反交割条件，导致交割无法完成，应承担相应的违约责任。第九条不可抗力9.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而无法履行本协议项下义务，该方应立即通知其他各方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。9.2因不可抗力导致本协议部分或全部条款无法履行的，受影响方可部分或全部免除责任，但应及时采取合理措施减少损失。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[例如：项目所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决。第十一条法律适用与管辖11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2本协议的签订地[例如：北京市]为与争议解决相关的唯一地点。第十二条协议的生效、变更与终止12.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。12.3本协议在退出交易完成或因本协议约定的事由终止后自动失效，但保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款及根据其产生的权利义务不受影响。第十三条其他条款13.1本协议构成各方就退出机制达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面约定。13.2本协议的通知应以书面形式按本协议首页所示