有限合伙人资本出资协议范本

有限合伙人资本出资协议范本一、协议背景与签约目的为规范[合伙企业名称]（以下简称“合伙企业”）的资本出资行为，明确有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间的权利义务关系，各方经平等协商，依据《中华人民共和国合伙企业法》《民法典》及相关法律法规，就有限合伙人的资本出资事宜达成本协议，以资共同遵守。二、定义与解释（一）关键术语定义1.有限合伙人（LP）：指以货币或其他合法财产向合伙企业出资，不执行合伙事务、以出资额为限承担有限责任的合伙人（即本协议中的[LP姓名/主体名称]）。2.普通合伙人（GP）：指负责执行合伙企业事务、对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人（即本协议中的[GP姓名/主体名称]）。3.出资额：指有限合伙人承诺并实际向合伙企业缴付的资本金额，含首次出资及后续追加出资（如有）。4.合伙权益：指有限合伙人因出资而享有的合伙企业财产份额、收益分配权、知情权等相关权益。三、出资相关条款（一）出资方式与金额1.有限合伙人以[出资方式，如货币、知识产权、实物资产等]出资，总额为[X]元（或其他币种及金额）。其中：首次出资：本协议生效后[X]个工作日内，缴付至合伙企业指定账户（账户信息：[开户行+账号]），金额为[X]元；后续出资（如有）：根据合伙企业经营需要及GP书面通知，于通知要求的期限内完成缴付，具体金额及时间以GP通知为准。2.若以非货币财产出资，有限合伙人应确保财产权属清晰、无权利瑕疵，出资前完成评估（评估机构由双方协商确定）、权属变更登记（如需）等手续，相关费用由[约定方，如有限合伙人或合伙企业]承担。（二）出资凭证与权益确认合伙企业收到出资后，应于[X]个工作日内向有限合伙人出具《出资确认书》，明确出资时间、金额及对应的合伙权益份额（以实缴出资额占合伙企业总实缴资本的比例计算）。四、合伙人权利与义务（一）有限合伙人（LP）的权利1.收益分配权：按协议约定的分配方式，享有合伙企业利润分配（含项目退出收益、股息红利等）。2.知情权：有权查阅合伙企业财务会计报告、审计报告，了解经营状况（但应遵守保密义务，且不得干扰GP正常管理）。3.合伙权益转让权：经GP书面同意（或符合协议约定的转让条件），可向合格投资者转让合伙权益（转让价格由双方协商或按估值机制确定）。（二）有限合伙人（LP）的义务1.按期出资义务：按协议约定的时间、金额及方式完成出资，逾期出资的，每逾期一日按未缴金额的[X%]向合伙企业支付违约金；逾期超过[X]日的，GP有权要求其补足出资或按实际出资比例调整合伙权益份额。2.不执行事务义务：不得参与合伙企业日常经营管理，不得对外代表合伙企业从事活动（法律法规另有规定的除外）。3.保密义务：对合伙企业商业秘密、投资项目信息、财务数据等承担保密责任，保密期限自知悉之日起至信息公开或合伙企业终止后[X]年。（三）普通合伙人（GP）的权利与义务1.管理权：全权负责合伙企业投资决策、项目管理、日常运营等事务，有权代表合伙企业签署相关法律文件。2.信义义务：应本着诚实信用、勤勉尽责的原则管理合伙企业事务，不得利用职务之便谋取私利，不得从事与合伙企业相竞争的业务（除非经全体合伙人一致同意）。3.信息披露义务：每季度向LP提供财务报表，每年出具审计报告；重大事项（如投资项目变更、重大债务等）应及时通知LP。五、收益分配与亏损承担（一）收益分配方式1.合伙企业可分配收益（扣除成本、税费、管理费等后），按以下顺序分配：首先向LP返还其实缴出资额；剩余部分，LP按[X%]、GP按[X%]的比例分配（或约定“超额收益分成”：如年化收益率超过[X%]，超额部分GP可获得[X%]的分成）。2.分配周期：原则上按年度分配，或根据项目退出情况、GP决策另行确定。（二）亏损承担合伙企业的亏损，首先以合伙企业财产清偿；财产不足清偿的，LP以其出资额为限承担有限责任，GP承担无限连带责任（法律法规另有规定的除外）。六、出资的调整与变更（一）增资因合伙企业业务拓展需要增资时，GP应提前[X]日书面通知LP，LP有权选择是否追加出资（追加出资的比例、价格等按协议约定或双方另行协商）。若LP放弃追加，其合伙权益份额将按实缴出资比例相应稀释。（二）减资合伙企业出现亏损、资产闲置或其他法定/约定情形需减资时，应严格按照《合伙企业法》规定的程序进行，减资后的LP出资额不得低于法定最低限额。减资款按各LP的实缴出资比例返还（或按协议约定的其他方式分配）。七、退出机制（一）自愿退伙LP在合伙企业存续期间，符合以下条件可申请退伙：1.提前[X]日向GP提交书面退伙申请；2.退伙时的合伙权益价值按以下方式确定：以退伙时合伙企业的净资产为基础，按LP的实缴出资比例计算（或委托第三方评估机构评估）；3.退伙款项分[X]期支付，首期于退伙协议生效后[X]日内支付，剩余款项按约定分期支付。（二）法定/除名退伙LP出现《合伙企业法》规定的法定退伙情形（如自然人LP死亡、法人LP终止等），或因严重违反本协议约定（如故意隐瞒出资财产瑕疵、泄露商业秘密等）被GP除名的，其合伙权益按退伙时的净资产价值（或协议约定的价格）由合伙企业或其他合伙人受让，具体处置方式由GP与相关方协商确定。八、保密与竞业禁止（一）保密义务各方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、合伙企业运营信息、投资项目细节等承担保密责任，未经书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或司法机关调查除外）。（二）竞业禁止LP在合伙企业存续期间及退出后[X]年内，不得从事与合伙企业主营业务相竞争的业务；GP在任职期间及离职后[X]年内，不得自营或为他人经营与合伙企业相竞争的业务（除非经全体合伙人一致同意）。九、违约责任1.任何一方违反本协议约定的出资义务、保密义务、竞业禁止义务或其他义务，应向守约方支付违约金（金额为违约行为涉及金额的[X%]），并赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括直接损失、间接损失及维权费用）。2.若LP逾期出资导致合伙企业错失投资机会或产生额外成本，GP有权要求LP承担相应的损失赔偿责任。十、争议解决因本协议履行发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，提交[仲裁机构名称/有管辖权的人民法院]解决（二选一，如选择仲裁需明确仲裁规则、地点）。十一、其他条款（一）协议生效与变更本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，各方各执[X]份，具有同等法律效力。协议的变更或补充需经各方书面同意，并签订补充协议。（二）通知与送达本协议项下的通知以书面形式（包括电子邮件、快递等）送达至各方指定的联系地址或邮箱，送达时间以收件方签收或系统显示已读为准。签署页（以下无正文）有限合伙人（签字/盖章）：____________________日期：_