数字孪生系统构建协议

数字孪生系统构建协议鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）有意合作构建一个数字孪生系统（以下简称“本系统”），经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，否则词语的定义应按其通常含义理解。1.2数字孪生系统：指由双方合作构建，旨在对特定物理实体或流程进行实时监控、模拟、分析和优化的综合性信息物理系统。该系统包括但不限于物理实体映射模型、数据采集与处理模块、实时数据接口、分析引擎、可视化界面及相应的API接口。其具体功能、性能指标和交付标准详见本协议附件一（如约定）或后续约定。1.3构建阶段：指本系统从项目启动到最终交付验收所经历的主要阶段，包括但不限于需求分析、数据准备、模型开发、系统集成、系统测试和部署上线。1.4交付成果：指乙方根据本协议约定在构建阶段各节点及最终阶段应向甲方交付的软件代码、数据集、文档、模型、系统访问权限等。1.5服务水平协议（SLA）：指双方约定的本系统上线后，在可用性、响应时间、数据准确性等方面的性能指标及衡量标准。1.6保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、客户信息、财务信息以及本协议的内容等。1.7知识产权：指一切发明和实用新型专利权、外观设计专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、商业秘密、专有技术、技术诀窍以及其他一切与智力创造活动相关的权益。1.8背景知识产权：指各方在签订本协议前已经拥有或控制的知识产权。1.9项目知识产权：指双方在本协议履行过程中，为履行本协议而共同或单独产生的知识产权。1.10第三方软件/数据：指本系统开发和使用过程中所依赖或包含的由第三方拥有知识产权的软件、数据或服务。第二条合同标的与范围2.1本协议标的为构建满足甲方需求的数字孪生系统。2.2系统覆盖范围包括甲方指定的【请填写具体物理实体或流程描述】，数据来源为【请填写具体数据来源描述】，主要实现的功能模块包括【请列举主要功能模块，如数据接入、状态监控、仿真分析、预测预警等】。2.3系统应达到的性能指标和验收标准详见本协议附件一（如约定）或双方后续确认的文档。第三条项目管理3.1双方各指定一名项目负责人，负责本协议项下的沟通、协调和进度管理。甲方项目负责人为【姓名】，乙方项目负责人为【姓名】。3.2双方同意定期召开项目会议（初期每周/每两周一次，后续根据需要调整），沟通项目进展、解决问题、评审阶段性成果。会议纪要经双方确认后生效。3.3乙方应在本协议生效后【数量】个工作日内向甲方提交详细的项目计划，包括主要里程碑、时间表和资源安排。项目计划需经甲方书面确认后方可执行。3.4任何对项目范围、进度、技术方案等的变更，需由提出方书面提出，并提供详细说明和理由。双方项目负责人及授权代表应就变更进行协商，达成一致后签署书面补充协议。变更涉及的费用和工期调整按补充协议执行。第四条技术要求与交付成果4.1乙方应采用先进、可靠、可扩展的技术架构进行系统开发，具体技术选型应符合业界标准和甲方行业特性。主要开发语言为【请填写】，开发框架为【请填写】。4.2数据要求：乙方需明确所需数据的详细清单，包括数据类型、格式、来源、质量要求、获取方式、传输协议等，并负责协调数据的获取和预处理，确保数据满足系统运行要求。4.3接口规范：本系统需提供标准化的API接口，用于与甲方现有系统【请列举系统名称】进行数据交互。接口协议、数据格式和技术文档需详细说明。4.4模型开发：数字孪生系统的核心模型（几何、物理、行为逻辑等）应确保精度和实时性，具体开发标准和方法需符合附件二【如约定】的要求。4.5交付成果清单：5.1阶段性交付成果：（1）需求分析报告；（2）系统设计文档（含数据库设计、接口设计、架构设计等）；（3）中期模型评审通过后的模型文件；（4）系统集成测试报告；5.2最终交付成果：（1）满足本协议第二条约定的完整数字孪生系统软件；（2）最终版系统部署包；（3）完整的技术文档，包括但不限于用户手册、运维手册、API接口文档、数据字典；（4）源代码【根据约定说明是否交付及范围】；（5）系统验收报告；（6）必要的培训服务；（7）符合约定的数据备份【如适用】。4.6交付标准：所有交付成果应符合约定的质量标准，无重大缺陷，文档齐全、规范。第五条知识产权5.1背景知识产权：双方同意，本协议生效前各方各自拥有的背景知识产权仍归各自所有。为履行本协议，一方（许可方）同意授予另一方（被许可方）在协议期限内、为本协议目的而免费、不可转让、非独占的许可，被许可方有权将其纳入本系统进行开发和使用。涉及第三方许可的，相关费用由许可方承担。5.2项目知识产权：5.2.1由乙方为满足甲方特定需求而专门开发的本系统软件、模型及相关技术文档（以下简称“项目成果”）的知识产权，在满足甲方验收要求并支付全部合同款项后，归甲方所有。5.2.2乙方保留在本协议项下为甲方开发的项目的背景知识产权，以及为履行本协议而产生的其他背景知识产权。5.2.3双方同意，乙方不得将为本协议目的而获取的甲方保密信息，用于开发、制造、销售或提供给任何第三方与甲方竞争的产品或服务，除非事先获得甲方的书面许可。5.2.4如甲方要求乙方在项目成果基础上提供后续开发或定制服务，相关知识产权的归属应另行书面约定。5.3第三方IP：乙方保证其提供的系统及服务不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方提供的系统或服务引起第三方知识产权纠纷，由乙方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任，甲方应予以配合。乙方应提前通知甲方任何可能存在的第三方知识产权风险。第六条费用、支付与结算6.1本协议项下服务费用总额为人民币【金额】元（大写：【金额大写】）。该费用【包含/不包含】税费。如包含，请注明税率及承担方式；如不包含，则税费由甲方承担【增值税】或由乙方承担【增值税】并开具相应发票。6.2支付方式：甲方通过银行转账方式向乙方支付。乙方收款账户信息如下：开户名称：【乙方账户名】开户银行：【乙方开户行】银行账号：【乙方银行账号】6.3付款节点与比例：（1）本协议生效后【数量】个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的【百分比】%作为预付款；（2）乙方完成【具体阶段，如需求分析报告并获得甲方确认】并交付相应成果后【数量】个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的【百分比】%；（3）乙方完成【具体阶段，如系统主要功能开发并交付测试版本】并交付相应成果后【数量】个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的【百分比】%；（4）系统通过甲方最终验收合格并交付所有最终成果后【数量】个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的【百分比】%作为尾款。6.4乙方应在收到每笔款项后【数量】个工作日内向甲方开具等额合规发票。6.5如遇甲方根据本协议约定提出合理变更导致费用增加，双方应就增加的费用进行协商，达成一致后通过书面补充协议确认，并相应调整后续付款计划。第七条测试、验收与上线7.1乙方应负责完成各阶段性的内部测试和系统测试，并向甲方提交测试报告。7.2甲方有权在乙方交付阶段性成果或最终成果后，组织用户验收测试（UAT）。甲方应在收到乙方交付物后【数量】个工作日内启动UAT。7.3验收标准：系统最终验收应以本协议第二条、第四条约定的功能、性能、文档等要求为准。如无特别约定，系统在UAT期间能稳定运行，满足主要功能需求和关键性能指标（具体指标见SLA或附件），且文档齐全，即视为通过验收。7.4验收流程：UAT期间，乙方应积极配合甲方进行问题排查和修复。对于甲方提出的合理意见，乙方应在【数量】个工作日内完成修复。修复完成后，双方共同确认测试结果。甲方在确认无误后，应签署书面验收报告。7.5上线计划：双方应在系统验收通过后共同制定详细的系统上线计划，明确上线时间、步骤、参与人员及应急预案。第八条运维与支持8.1系统正式上线后，乙方应提供【类型，如标准维护/高级支持】服务。8.2服务内容包括但不限于：系统运行监控、故障响应与处理、性能优化建议、安全维护、版本升级（【说明升级范围，如不包含重大架构变更】）、提供必要的技术支持（如电话、邮件支持，响应时间【数量】小时/天）。8.3具体的服务级别协议（SLA）细节另行约定或在附件中说明，包括但不限于服务响应时间、故障解决时间、系统可用性承诺等。8.4运维服务费用按【方式，如年度订阅费/按次收费】方式收取，具体标准见附件三【如约定】或双方另行协商。第九条数据安全与隐私保护9.1双方承诺将采取一切合理的措施保护在履行本协议过程中接触到的所有数据的安全，包括但不限于采用加密技术、访问控制、防火墙、定期备份等措施，防止数据泄露、篡改、丢失或被未经授权访问。9.2双方应遵守所有适用的数据安全法律法规，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。9.3甲方对系统运行中产生的数据的所有权和最终控制权不变。乙方仅依据本协议约定及甲方明确授权的方式使用数据，不得将数据用于协议目的之外的其他任何用途。9.4双方均有义务对因违反数据安全义务而造成的损失承担赔偿责任。第十条保密义务10.1双方同意对本协议及履行本协议过程中获悉的对方保密信息承担严格的保密义务。10.2接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（但可向接收方内部需要知悉的员工或顾问披露，该等人员负有同样的保密义务），不得用于任何与协议目的无关的用途。10.3保密信息中的技术秘密、商业秘密等，在协议终止后【年限】年内仍然有效。10.4以下信息不属于保密信息：（1）接收方在披露前已合法知悉的信息；（2）接收方能证明在从披露方获得前已从非侵权第三方合法获得的信息；（3）接收方能证明是通过独立开发合法获得且未使用披露方保密信息的信息。10.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿守约方因此遭受的一切直接和间接损失。第十一条违约责任11.1若一方未能按本协议约定的时间、数量或质量完成其义务，构成违约。违约方应立即采取补救措施，并在合理期限内纠正违约行为。11.2若乙方未能按时交付最终成果或交付成果不符合验收标准，甲方有权要求乙方限期整改、减少价款或解除合同。逾期超过【数量】日，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。11.3若甲方未能按时支付合同款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比】向乙方支付违约金。逾期超过【数量】日，乙方有权暂停工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的费用及赔偿损失。11.4因一方违约导致本协议无法继续履行或造成对方损失的，违约方应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失和可预见的间接损失。11.5任何一方违反知识产权、数据安全或保密义务，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给对方造成的一切损失。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其义务，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情等。12.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后【数量】日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力影响期间，尽力减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议。12.3若不可抗力持续超过【数量】日，双方有权协商解除本协议或部分条款。因不可抗力导致的合同解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交【指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【仲裁地点】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。13.3或（备选方案：诉讼）任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。被告住所地或合同履行地法院对本案具有管辖权。第十四条法律适用与文本14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。14.3本协议未尽事宜，由双方另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。14.4本协议的任何修改均需经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。14.5本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。14.6本协议使用中文书写。如有两种以上文字版本，不同文字版本具有同等效力，如有歧义，以中文版本为准。14.7本协议正本一式【数量】份，甲方执【数量】份，乙方执【数量】份，