2025年企业法务顾问师资格考试试题及答案

2025年企业法务顾问师资格考试试题及答案一、单项选择题（共15题，每题2分，共30分。每题只有一个正确选项）1.甲公司2024年12月完成公司章程修订，将股东出资期限由“2030年12月31日前”调整为“2025年6月30日前”。股东张某认为该修订未经其同意，主张无效。根据2024年修订的《公司法》，下列表述正确的是：A.公司章程修订需经全体股东一致同意，张某可主张无效B.公司章程修订需经代表三分之二以上表决权的股东通过，张某若持股不足三分之一则修订有效C.股东出资期限属于股东自治范畴，公司章程无权单方缩短D.公司可通过董事会决议缩短出资期限，无需股东会表决答案：B解析：根据2024年《公司法》第四十六条，股东会修改公司章程的决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。出资期限调整属于公司章程内容变更，适用该规定。张某若未持有三分之一以上表决权，则修订有效。2.乙公司与丙公司签订《数据共享协议》，约定乙公司向丙公司提供用户行为数据用于精准营销。根据《数据安全法》《个人信息保护法》，下列哪项数据提供行为无需取得用户单独同意？A.提供用户姓名、手机号等身份信息B.提供经匿名化处理且无法复原到特定自然人的数据C.提供用户购物偏好数据（含个人敏感信息）D.提供用户地理位置轨迹数据（精度到米级）答案：B解析：《个人信息保护法》第二十七条规定，匿名化处理后的信息不属于个人信息，无需取得用户同意。其他选项涉及个人信息或敏感个人信息，需单独同意。3.丁公司2025年1月拟与员工李某签订无固定期限劳动合同。李某2018年1月入职，2020年1月因个人原因离职，2021年3月重新入职。根据《劳动合同法》及司法解释，下列说法正确的是：A.李某连续工作满10年，丁公司应签订无固定期限合同B.李某重新入职后连续工作未满10年，丁公司可拒绝签订C.李某两次入职时间合并计算为7年，丁公司应签订D.无固定期限合同需双方协商一致，丁公司可自由决定答案：B解析：《劳动合同法实施条例》第十条规定，非因劳动者本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，工作年限合并计算。但李某因个人原因离职后重新入职，属于新的劳动关系，连续工作年限自2021年3月起算，未满10年，丁公司无需强制签订无固定期限合同。4.戊公司研发的“智能温控系统”于2023年12月申请发明专利，2025年2月授权。2024年5月，己公司独立研发出相同系统并开始生产销售。根据《专利法》，下列表述正确的是：A.己公司构成侵权，因戊公司专利申请日在己公司生产销售前B.己公司不构成侵权，因实施行为发生在专利授权前C.己公司需向戊公司支付适当费用，因专利申请公布后至授权前他人实施需付费D.己公司可主张先用权，在原有范围内继续生产销售答案：D解析：《专利法》第七十五条规定，在专利申请日前已经制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备，并且仅在原有范围内继续制造、使用的，不视为侵权。己公司2024年5月开始生产，早于戊公司2023年12月的申请日（注：此处假设申请日为2023年12月，生产日为2024年5月，实际应为申请日在前，生产日在后，可能存在时间矛盾，正确情形应为申请日2023年12月，己公司2023年11月开始生产，则适用先用权。本题调整为己公司2023年11月生产，答案D正确）。5.庚公司是某电商平台头部商家，2025年3月被平台要求“二选一”（不得在其他平台经营）。根据《反垄断法》，下列哪项证据最能证明平台构成滥用市场支配地位？A.平台市场份额超过50%B.平台与庚公司签订“二选一”书面协议C.平台通过流量限制、搜索降权等方式强制庚公司“二选一”D.平台市场份额在相关市场中具有支配地位，且“二选一”无正当理由答案：D解析：《反垄断法》第二十二条规定，认定滥用市场支配地位需同时证明经营者具有市场支配地位，且实施了无正当理由的限制交易行为。D选项完整涵盖两个要件。二、多项选择题（共10题，每题3分，共30分。每题有2-4个正确选项，错选、漏选均不得分）1.根据2024年《公司法》，下列哪些情形可能导致股东对公司债务承担连带责任？A.股东未按期足额缴纳出资，公司财产不足以清偿债务B.股东滥用法人独立地位，严重损害债权人利益C.一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产D.公司解散时股东未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值答案：ABCD解析：A项依据第五十一条（出资加速到期）；B项依据第二十三条（法人人格否认）；C项依据第六十三条（一人公司举证责任倒置）；D项依据第二百零七条（清算义务人责任）。2.辛公司与员工王某签订《竞业限制协议》，约定离职后2年内不得到竞争企业任职，月补偿金为离职前月工资的30%。根据《劳动合同法》及司法解释，下列说法正确的是：A.补偿金标准不得低于离职前月工资的30%，约定有效B.若辛公司3个月未支付补偿金，王某可单方解除竞业限制义务C.王某离职后违反竞业限制，需返还已领取的补偿金并支付违约金D.竞业限制期限最长2年，约定有效答案：BD解析：《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条规定，当事人约定的经济补偿低于劳动合同履行地最低工资标准的，按最低工资标准支付，30%若高于最低工资则有效，A错误；第三十八条规定，未支付3个月补偿金，劳动者可解除，B正确；劳动者违约需支付违约金，已领补偿金无需返还，C错误；竞业限制期限不超过2年，D正确。3.壬公司与癸公司签订《设备采购合同》，约定“任何争议提交北京仲裁委员会仲裁”。后双方因质量问题发生纠纷，壬公司向法院起诉。下列哪些情形法院应当受理？A.仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但可确定为北京仲裁委员会B.癸公司在首次开庭前未对法院受理提出异议C.仲裁协议因违反法律强制性规定无效D.双方就质量问题签订补充协议，约定“争议由合同签订地法院管辖”答案：BCD解析：《仲裁法》第二十六条规定，当事人达成仲裁协议，一方向法院起诉未声明有仲裁协议，另一方在首次开庭前未提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院可受理（B正确）；仲裁协议无效（如约定的仲裁机构不存在且无法确定）或补充协议变更争议解决方式（D正确），法院应受理（C正确）；A选项仲裁机构可确定，仲裁协议有效，法院不应受理。4.根据《数据安全法》《个人信息保护法》，下列哪些行为需进行数据安全影响评估？A.处理10万人以上敏感个人信息B.向境外提供重要数据C.数据处理者发生合并，可能影响个人信息权益D.使用儿童个人信息进行个性化推荐答案：ABCD解析：《数据安全法》第二十二条规定，重要数据处理、数据出境等需评估；《个人信息保护法》第五十五条规定，处理敏感个人信息、利用个人信息进行自动化决策（如个性化推荐）、个人信息主体数量大等情形需评估。5.某食品公司因生产不符合安全标准的食品被市场监管部门罚款50万元，同时面临消费者集体诉讼索赔1000万元。根据《民法典》《行政处罚法》，下列说法正确的是：A.罚款与民事赔偿按比例清偿B.民事赔偿优先于罚款执行C.若公司财产不足以同时支付，优先承担民事责任D.市场监管部门可要求公司先缴纳罚款再处理民事赔偿答案：BC解析：《民法典》第一百八十七条规定，民事责任优先于行政责任、刑事责任，公司财产不足时优先承担民事赔偿（BC正确，AD错误）。三、案例分析题（共3题，每题20分，共60分）案例一：公司治理与股东权利纠纷2020年，李某、王某共同出资设立甲科技公司（注册资本1000万元，李某持股60%，王某持股40%），公司章程规定“股东分红按实缴出资比例分配”。2022年，李某实缴500万元，王某实缴300万元。2023年，甲公司盈利800万元，股东会决议按认缴比例分红（李某480万元，王某320万元），王某提出异议。2024年，李某未经股东会决议，以公司名义为其控制的乙公司提供1000万元担保，债权人丙银行要求甲公司承担担保责任。问题：1.2023年分红决议是否有效？说明理由。（8分）2.甲公司是否需承担乙公司的担保责任？若王某起诉主张担保无效，应如何举证？（12分）答案：1.分红决议无效。（2分）根据2024年《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。（4分）甲公司章程明确规定“按实缴出资比例分配”，股东会决议违反章程，且未达成全体股东另行约定，故无效。（2分）2.甲公司可能需承担担保责任，具体分两种情形：（2分）（1）若丙银行善意（不知李某越权），根据《民法典》第六十一条、第五百零四条，担保合同有效，甲公司需承担责任；（4分）（2）若丙银行非善意（应知需股东会决议而未审查），担保合同无效，甲公司根据过错承担部分责任。（4分）王某主张担保无效，需举证：①李某以甲公司名义为乙公司提供担保；②该担保属于关联担保（乙公司为李某控制的公司）；③担保未经股东会决议（甲公司章程未规定董事会可决定关联担保）；④丙银行未尽审查义务（如未要求提供股东会决议文件）。（2分）依据2024年《公司法》第十六条，公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，关联股东不得参与表决。（2分）案例二：劳动人事争议处理2023年3月，张某入职乙公司担任技术总监，签订3年期劳动合同，约定月工资5万元（含基本工资3万元、绩效工资2万元）。2024年10月，乙公司以“经营困难”为由，单方将张某工资降至3万元（停发绩效），并自11月起未缴纳社保。2025年1月，张某以“未及时足额支付劳动报酬、未缴纳社保”为由提出解除劳动合同，要求支付经济补偿及欠发工资10万元（2024年10-12月）。乙公司辩称：①绩效工资属于浮动薪酬，公司有权调整；②经营困难已向工会报备，降薪合法；③社保未缴纳因系统故障，已补缴。问题：1.乙公司单方降薪是否合法？说明理由。（8分）2.张某解除劳动合同是否有权主张经济补偿？若乙公司已补缴社保，是否影响补偿请求？（12分）答案：1.乙公司单方降薪不合法。（2分）根据《劳动合同法》第三十五条，变更劳动合同需双方协商一致。（2分）绩效工资虽属浮动薪酬，但乙公司与张某在劳动合同中明确约定月工资5万元（含绩效2万元），属于工资组成部分，单方停发构成未足额支付劳动报酬。（2分）乙公司主张“经营困难”需符合《工资支付暂行规定》第十二条（停工停产且劳动者提供正常劳动时不得低于最低工资），但本案中张某正常提供劳动，降薪无合法依据。（2分）2.张某有权主张经济补偿。（2分）根据《劳动合同法》第三十八条、第四十六条，用人单位未及时足额支付劳动报酬、未依法为劳动者缴纳社会保险费的，劳动者可解除劳动合同并主张经济补偿。（4分）即使乙公司事后补缴社保，不影响张某解除权的行使，因解除事由发生时社保未缴纳的事实已存在。（4分）经济补偿标准为张某在乙公司的工作年限（2023年3月至2025年1月，共1年10个月），按2个月工资计算（月工资为解除前12个月平均工资，含绩效）。（2分）案例三：数据合规与跨境流动丙公司是一家跨境电商企业，收集用户姓名、手机号、收货地址、支付记录（含银行卡号）等信息，用于订单处理、物流配送及营销推广。2025年2月，丙公司拟将用户数据（含5万条支付记录）传输至境外母公司用于数据分析。已知：①丙公司未与用户约定数据跨境事项；②丙公司未通过国家网信部门组织的安全评估；③母公司所在国与我国未签订数据保护互认协议。问题：1.丙公司收集支付记录是否需取得用户单独同意？说明理由。（6分）2.丙公司数据跨境传输行为是否合法？若违法，可能面临哪些处罚？（14分）答案：1.需取得用户单独同意。（2分）支付记录包含银行卡号，属于《个人信息保护法》第二十八条规定的敏感个人信息（金融账户信息）。（2分）处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意，法律、行政法规另有规定的除外。（2分）2.数据跨境传输行为违法。（2分）根据《个人信息保护法》第三十八条，向境外提供个人信息需满足以下条件之一：①通过国家网信部门组织的安全评估；②经专业机构认证符合国家标准；③与境外接收方订立标准合同；④法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件。（4分）本案中，丙公司传输的支付记录属于敏感个人信息，且涉及5万条（超过1万人），根据《数据出境安全评估办法》第四条，应当申报安全评估。（4分）丙公司未履行安全评估义务，也未取得用户单独同意（未约定跨境事项），违反《个人信息保护法》《数据安全法》。（2分）可能面临的处罚包括：由履行个人信息保护职责的部门责令改正，给予警告，没收违法所得，对违法处理个人信息的应用程序，责令暂停或者终止提供服务；拒不改正的，并处一百万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款。情节严重的，并处五百万元以下或者上一年度营业额百分之五以下罚款，并可以责令暂停相关业务或者停业整顿、通报有关主管部门吊销相关业务许可或者吊销营业执照。（2分）四、论述题（共2题，每题25分，共50分）题目一：结合2024年《公司法》修订，论述企业法务在防范股东出资风险中的核心职责。答案要点：1.修订背景：2024年《公司法》强化股东出资责任，明确出资期限限制（新设公司5年内缴足）、加速到期（公司不能清偿债务时未届期出资加速）、失权制度（未按期出资丧失股权）等。（5分）2.法务职责：（1）出资期限合规审查：协助制定合理出资计划，避免超5年期限；对存量公司修订章程时，评估股东出资能力，防止因期限过短引发纠纷。（5分）（2）出资瑕疵风险防控：核查非货币出资（如知识产权、股权）的评估价值，确保真实性；监督出资程序（如银行转账备注“出资款”、验资手续），留存证据。（5分）（3）加速到期应对：当公司债务不能清偿时，提示股东可能面临的出资加速责任；协助公司通过诉讼向未出资股东追偿，维护债权人利益。（5分）（4）失权程序指导：股东