限公司设立合同范本

限公司设立合同范本甲方：[甲方姓名/名称]法定代表人：[甲方代表人姓名]地址：[甲方地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：[乙方姓名/名称]法定代表人：[乙方代表人姓名]地址：[乙方地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家有限公司（以下简称“公司”），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、公司基本信息及设立目的1.公司名称：[拟设立公司名称]2.公司经营范围：[详细描述公司拟经营的业务范围]3.设立目的：通过双方的合作，整合资源，开展[具体业务领域]的经营活动，实现双方的共同发展和盈利。二、出资方式及金额1.甲方出资甲方以货币出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。甲方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，将上述出资足额存入公司临时账户。2.乙方出资乙方以货币出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。乙方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，将上述出资足额存入公司临时账户。3.双方出资共同构成公司的注册资本，公司注册资本为人民币[X]元。三、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本合同约定，享有公司的利润分配权和剩余财产分配权。参与公司重大事项的决策，包括但不限于股东会决议的表决权。有权了解公司的经营状况和财务状况，查阅公司财务会计报告等相关资料。2.义务按照本合同约定的出资方式、金额和时间履行出资义务。协助办理公司设立的各项手续，包括但不限于工商登记、税务登记等。遵守国家法律法规和公司章程，不得从事损害公司利益的行为。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。（二）乙方权利义务1.权利同甲方一样，享有公司的利润分配权、剩余财产分配权以及重大事项决策的表决权。有权对公司的经营管理提出意见和建议，监督公司的运营情况。查阅公司财务会计报告等资料，了解公司财务状况。2.义务履行与甲方相同的出资义务，确保出资按时足额到位。配合甲方办理公司设立的各项手续，提供必要的协助和支持。遵守法律法规和公司章程，维护公司利益，不得泄露公司商业秘密。与甲方共同努力，推动公司的业务发展，为公司创造良好的经营环境。（三）关于公司设立事务的共同义务1.双方共同负责办理公司设立过程中的各项审批手续，包括但不限于向相关政府部门提交设立申请、提供所需文件和资料等。2.共同制定公司章程，明确公司的组织架构、运营规则、股东权利义务等事项。公司章程应符合《民法典》及其他相关法律法规的规定，并作为公司运营的基本准则。3.协商确定公司的法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员人选，并按照法定程序办理任职手续。4.共同筹备公司开业所需的各项事宜，如租赁办公场地、购置办公设备、招聘员工等。四、公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于上一会计年度结束之日起的[X]个月内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.监事会公司设监事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。五、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.公司在每一会计年度结束后，应按照法律法规和公司章程的规定进行利润分配。2.利润分配顺序如下：弥补以前年度亏损；提取法定公积金，法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；提取任意公积金，任意公积金的提取比例由股东会根据公司实际情况决定；向股东分配利润，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。（二）亏损承担1.公司经营过程中发生的亏损，由公司以其全部财产承担。2.如公司财产不足以弥补亏损时，各股东应按照出资比例以自有财产承担亏损弥补责任，但全体股东另有约定的除外。六、股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。七、违约责任1.若甲方未按照本合同约定的出资方式、金额和时间履行出资义务，每逾期一日，应按照未出资金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除合同，并要求甲方返还已收取的款项，同时甲方应按照公司注册资本的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未履行出资义务，应承担与甲方相同的违约责任。3.任何一方违反本合同约定从事损害公司利益的行为，应向公司和其他股东承担赔偿责任，赔偿范围包括公司因此遭受的直接损失和间接损失。4.如一方违反公司章程或法律法规规定，给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。八、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，公司留存[X]份，以备办理相关手续之用。3.本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本