国际投资（第五章）

国际投资InternationalInvestment第五章国际直接投资2021第一节国际直接投资企业第二节国际直接投资方式目录CONTENTS学习目标Learningobjectives通过学习本章内容，学生应掌握国际合资经营企业、国际合作经营企业和国际独资经营企业的概念、分类、优劣势及区别；熟悉绿地投资和跨国并购的概念、分类及区别。章前导读Introductionbeforechapter麦当劳公司本土化：加速开店，更名金拱门巨无霸还是那个巨无霸，但麦当劳已经不叫麦当劳了。2017年10月，麦当劳（中国）有限公司正式变更为金拱门（中国）有限公司。“只是改个名字而已，对消费者来说完全没有变化，而且并不涉及中国市场战略的转变，我们目前的重点还是开店。”麦当劳公司中国公共关系副总裁许颖婷说。

加速开店…………

门店加速下沉…………（详见教材P81-82）

思考：麦当劳公司在全球100多个国家或地区开设超过38000家餐厅。请问它采用的投资方式属于哪一类？01国际直接投资企业一、国际合资经营企业

国际合资经营企业是最常见的国际直接投资企业类型，是指两个或两个以上国家或地区的企业和其他经济组织或个人，在选定的国家或地区共同投资举办的企业。

国际合资经营企业的特点是合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。一、国际合资经营企业（一）国际合资经营企业的分类

按照产品销往市场的不同，国际合资经营企业可分为内向型合资企业、外向型合资企业和开发型合资企业。

按照合资企业经营范围的不同，国际合资经营企业可分为工业生产型合资企业、农业生产型合资企业、工程承包型企业和服务型企业。

按照合资企业组织形式的不同，国际合资经营企业可分为有限责任公司、股份有限公司、两合公司和无限责任公司。一、国际合资经营企业（二）国际合资经营企业的优劣势

优势：第一，投资国企业可以利用东道国企业或其他合营对象的销售网络和销售手段，进入特定地区的市场或国际市场，从而开发或扩大国外市场；第二，合营各方可以在资本、技术、经营能力等方面相互补充，增强合营企业自身竞争能力；第三，投资国企业通过和东道国企业或其他合营对象合作，可以更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，进而适应当地的客观环境条件；第四，合营方式可以降低投资国企业被征收或被排挤的风险，有助于克服差别待遇和法律障碍，甚至可能获得税收减免利益或其他优惠利益。$一、国际合资经营企业（二）国际合资经营企业的优劣势

劣势：第一，投资国企业与东道国企业或其他国企业合作时，合营各方可能受到跨文化冲突的影响，进而增加国际合资经营企业进行组织管理、人员管理的难度；第二，国际合资经营企业股权分散，导致管理权分散，合营各方在投资决策、经营活动决策、财务控制等方面容易产生分歧；第三，合营方式增加了合营各方保守商业和技术秘密的难度，可能导致无形资产流失，或者将对方培养成竞争对手。$一、国际合资经营企业国内知名商标在合资经营中流失中国粮油食品（集团）有限公司（以下简称“中粮”）总法律顾问刘先生表示，我国企业在合资经营过程中品牌商标流失的现象触目惊心。他说，昔日许多耳熟能详的本土名牌，如“扬子”“香雪海”“红梅”“熊猫”“天府可乐”等，一个个都淡出了人们的视线。中方企业本想利用外国企业的技术优势、管理方式等壮大自己，不料却被对方乘虚而入，借机铲除了中方知名商标，垄断了中国市场。…………（详见教材P84）二、国际合作经营企业国际合作经营企业是指两国或两国以上的合作者，为了确立或完成某个项目而签订契约，进行合作生产经营的企业。合作方的权利和义务包括投资或者合作条件、收益或者产品分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式、合作企业终止时财产的归属等事项。这些事项均由合作者共同协商，并在合作协议、合同中加以约定。二、国际合作经营企业（一）国际合作经营企业的类型1．法人式合作经营企业拥有独立的财产权，也有法律上的起诉权和被诉权。通常实行董事会管理制，董事会为该类企业的最高权力机构，有权任命总经理对企业进行经营管理。一般情况下，法人式合作经营企业以自身全部财产为限对外承担债务责任，实行有限责任制。没有独立的财产权，只有财产管理权和使用权。既可以实行联合管理制，也可以实行委托管理制。合营各方仍以各自的身份在法律上承担责任，合作经营企业的债权债务由合作经营各方按照合同规定的比例承担责任。一般情况下，非法人式合作经营企业的合营各方以其全部出资为限对外承担债务责任，实行有限责任制。2．非法人式合作经营企业二、国际合作经营企业（二）国际合作经营企业与国际合资经营企业的区别项目国际合作经营企业国际合资经营企业组织形式可以是法人式企业，也可以是非法人式企业法人式企业利润分配（1）根据合同规定承担各自的权利和义务；（2）可以采用利润分成、产品分成或其他方式来分配利润；（3）有时合作各方会在合同中明确规定，保证外国投资者的收益达到一定的金额，从而加强外国投资者的合作意愿各方不论以什么方式出资，都必须以货币计算股权比例，且按股权比例分享收益、分担风险

投资回收

方式（1）通过固定资产折旧、产品分成等方式收回投资；（2）合营期满后，剩余财产全部归东道国合作者所有，不再进行清算；（3）外国投资者收回的投资只限于投入的本金，不包括利息，而且分得利润的多少取决于企业经营利润的多少（这种方式有利于调动外国投资者的积极性）（1）主要通过利润分成来收回投资；（2）合营期满后，按出资比例分配剩余财产三、国际独资企业（一）国际独资企业的类型主要包括分公司和子公司。其中，分公司是受母公司支配的不具有独立法人地位的经济实体，设立手续较为简单，但在经营范围上会受到一些限制；子公司是母公司控股的具有独立法人地位的经济实体，设立手续相对复杂。三、国际独资企业（二）国际独资企业的优劣势国际独资企业的优势主要包括以下两个方面：

第一，国际独资企业的设立和经营均由母公司依东道国法律自行决定，其既可以根据全球经营战略调整国际独资企业的经营活动，也可以自主做出增加股本、再投资、汇出盈余、分配股息、进行公司内部融资等决策。总的来说，国际独资企业具有较高的灵活性。

第二，国际独资企业享有专利、商标、技术、先进的管理经验、企业机密等方面的内部垄断优势，不仅可以利用这种垄断优势获得内部效益，也可以利用自身优势去谋求外部市场的利润最大化。三、国际独资企业（二）国际独资企业的优劣势国际独资企业的劣势主要包括以下两个方面：

第一，国际独资企业的设立条件较多，且审批标准严格，如很多发展中国家都要求外国投资者投入高新技术，或承担带动出口义务，或要求逐渐转让股权；

第二，国际独资企业并没有东道国资本参与，东道国为了保护本国企业的利益，可能会对国际独资企业的经营范围、投资方向及其他方面做出一定的限制。三、国际独资企业百事可乐公司在中国谋求独资化2011年9月，百事可乐公司以“唯一合格求购方”的身份，花费1.44亿元从深宝公司手中获得了深圳百事可乐公司15%的股权。2011年10月，百事可乐公司又以1370.85万元的价格从合资方手中获得了福州百事可乐公司11.1%的股权，这意味着福州百事可乐公司最终由百事可乐公司独资。谁也不会想到，百事可乐公司与福州百事可乐公司、深宝公司等合资经营各方的身份会错位成接盘者和抛售者。近年来，已经发生多次百事可乐公司接手合资方股东转让股权的事情。因合资方均处于亏损状态，百事可乐公司一度陷入以亏损方式逼退中方合作企业的丑闻漩涡。…………（详见教材P86-87）02国际直接投资方式一、绿地投资又称新建投资，是指国际投资者直接到东道国境内按照东道国法律建立新企业，从事生产经营活动的投资方式。绿地投资能够同时给东道国带来资本存量的增加和就业的扩张，具体方式包括股权参与方式和非股权参与方式。一、绿地投资（一）股权参与方式是指国际投资者在东道国建立国际独资企业，包括建立国外分公司、国外子公司、国外避税地公司等。这种投资方式适合生产规模大、拥有垄断技术优势的大型跨国公司。1．独资经营是指国际投资者以部分股权参与的方式，与东道国企业共同出资，建立有限责任公司、股份有限公司等。合资各方的出资比例直接反映各自在合资经营企业中拥有股权的大小，并决定各自对合资经营企业的控制权大小。2．合资经营一、绿地投资（二）非股权参与方式1．合作经营是指外国投资者与东道国企业在东道国境内签订契约，共同经营企业，双方依据契约规定的比例分配盈亏和分担风险的投资方式。以中外合作经营企业为例，其一般由外国投资者提供全部或大部分资金，由中方提供土地、厂房、设备及一定量的资金。如果中外双方在合同中约定，合同期满后企业的全部资产归中方所有，则外国投资者可以选择在合同期内先行收回投资，从而达到双方共赢的目的。一、绿地投资（二）非股权参与方式2．合作开发是指资源国企业通过国际招标的方式，与中标的外国合作者签订合同，在资源国指定区域内合作开发自然资源，依约承担风险、共享利润的国际经济技术合作经营方式。。一般情况下，国际合作开发作业可分为勘探、开发、生产三个阶段。（1）勘探阶段由外国合作者提供所需资金、设备、技术等进行地球物理勘探，并承担全部风险。（2）开发阶段由合作各方共同投资、共同开发资源。勘探阶段所耗费用及本阶段投资回收与收益分配，可用所开发的资源进行补偿。（3）生产阶段应按法律规定缴纳有关税收和资源使用费，合作各方按合同确定的分配比例，以实物形式收回投资、分配利润，如遇亏损则由各方分别承担。一、绿地投资（二）非股权参与方式3．国际工程承包是指承包商以提供技术、资本、劳务、管理、设备材料、许可权等方式，按东道国建设单位的要求，承担某项工程项目建设，并按事先商定的合同条件收取费用的国际劳务合作方式。国际工程承包的特点主要表现在：①项目内容复杂、广泛；②工程周期长、风险大；③对项目的建设水平要求比较高，国际工程承包均为大型的长期投资项目，利润比较丰厚，同时要求承包商具备技术、财务、人员、管理等方面的整体优势。一、绿地投资（二）非股权参与方式4．国际租赁又称国际金融租赁或跨国租赁，是指位于不同国家的出租人和承租人之间通过签订租赁合同，将设备、物品等较长期地租给承租人，承租人将其用于生产经营活动，并向出租人支付租金的一种国际投资方式。国际租赁是集国际贸易、国际信贷于一体，将融资、融物相结合的一种新型投资方式。自一、绿地投资（二）非股权参与方式5．补偿贸易是指投资者向东道国企业出口机器设备或转让技术时，不以收取现汇为条件，而是在向东道国企业提供信用的基础上，以东道国使用该机器设备和技术所生产的产品，分期抵偿其进口机器设备和技术的价款及利息的投资方式。与一般贸易方式不同的是，补偿贸易是一种易货贸易，不仅要求投资者提供机器设备和技术，还要求投资者承诺回购对方的产品，以使对方能用产品抵偿贷款。一、绿地投资（二）非股权参与方式6．BOT投资

BOT是“Build-Operate-Transfer”的缩写，意为“建设-经营-转让”，是指投资者与东道国政府签订项目合同，承担某项基础设施或公共项目的筹资、建造、营运、维修、转让等一系列经营活动。BOT投资的最大特点是投资主体的一方为私营机构，另一方为东道国政府；投资的客体大多是建设时间长、耗资巨大、关乎国计民生的大型基础设施项目，如机场、海底隧道、铁路、高速公路等。BOT投资可以减少政府公共借款和直接投资，缓解政府的财政负担，使一些本来亟须建设而政府目前又无力投资建设的基础设施项目，在政府有力量建设前提前建成并发挥作用，从而满足社会公众的需求。但是，BOT投资中的私营机构为了尽早收回投资和赚取更多利润，在设施建成运营过程中可能进行掠夺式经营，损害社会公众的整体利益。一、绿地投资（二）非股权参与方式7．特许经营是指跨国公司将其企业名称、商标、专有技术、运作管理经验等无形资产使用权，以特许经营合同约定的形式，允许受许经营者使用并收取使用费的投资方式。特许经营具有如下几个特点：第一，跨国公司和受许经营者是两个独立的法律实体，跨国公司通过授权受许经营者使用无形资产来换取一定的收入；第二，双方签订的授权合同中通常包含一些调整和控制条款，以指导受许经营者在跨国公司统一的业务模式下，从事经营活动；第三，受许经营者除了要受跨国公司的监督、指导和控制外，还要根据自身营业额支付无形资产的使用费和其他费用。二、跨国并购（一）跨国并购的概念并购包括兼并和收购。兼并是指一个企业获得其他企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体，并对整体实行统一经营。它是企业变更或终止的方式之一，也是企业竞争优胜劣汰的正常现象。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。收购又可分为资产收购和股份收购。二、跨国并购（二）跨国并购的分类

1．横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购按照跨国并购对象所属行业关系的不同，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。

横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间发生的并购。

纵向跨国并购是指两个以上国家生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间发生的并购，或者说是生产经营活动相互衔接、密切联系的企业之间发生的并购。

混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间发生的并购。并购双方既非竞争对手，又非潜在客户或供应商。混合跨国并购的常见动机是实现多元化经营战略，增加市场份额，减少在单一行业开展经营活动的风险，增强企业整体竞争力，等等。二、跨国并购（二）跨国并购的分类2．直接并购和间接并购按照是否通过中介机构完成并购，跨国并购可分为直接并购和间接并购。

直接并购是指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出并购请求，或者目标企业因经营不善或遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，然后双方经过磋商达成协议，最终完成并购。

间接并购是指并购企业没有向目标企业提出并购请求，而是通过在证券市场收购目标企业的股票，达到控制目标企业的目的，即完成并购。与直接并购相比，间接并购很容易引起目标企业股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标企业的激烈反应。此外，间接并购受法律规定的制约较大，因此，间接并购的成本较高，难度较大，并购成功的概率也相对较低。二、跨国并购