法律顾问面试案例分析题集

2026年法律顾问面试案例分析题集一、公司并购重组案例（3题，每题10分）1.题目：某A股上市公司A公司计划收购B公司100%股权，B公司是一家专注于新能源汽车充电桩研发的企业。交易对价为20亿元，A公司拟通过发行股份支付对价。法律顾问需就以下问题提供法律意见：（1）收购过程中需重点关注哪些反垄断审查和监管要求？（2）如何设计发行股份的方案以满足证监会关于比例锁定的规定？（3）若B公司存在未披露的诉讼风险，如何通过法律手段降低A公司的收购损失？答案与解析：（1）反垄断审查关注点：需提交《经营者集中申报表》，审查是否构成垄断。重点关注B公司市场份额、行业竞争格局及是否影响创新。若市场份额超过20%，需向商务部申报，并可能触发外资委审查（若涉及外资）。（2）股份支付方案设计：需符合《上市公司证券发行管理办法》第35条，锁定期不少于36个月，发行比例不超过本次交易总价的50%（证监会最新规定），并披露锁定期内股价波动风险。可分阶段解锁，如首年25%，次年25%，后年50%。（3）诉讼风险防范：要求B公司提供诉讼清单及评估报告，若金额重大需在交易条款中设置“先赔后购”条款，即A公司先代为支付赔偿款，后续向B公司追偿。2.题目：C公司拟通过分步收购方式并购D公司，分两阶段完成股权交割。第一阶段收购D公司30%股权，触发《公司法》第161条强制信息披露义务。法律顾问需解答：（1）第一阶段披露需包含哪些核心内容？（2）若D公司未按约定履行环保整改，如何解除第二阶段收购协议？（3）如何设计股权对赌条款以约束D公司管理层？答案与解析：（1）披露内容：需披露交易目的、交易对价、股权比例、交割条件及潜在法律风险，并在交易所公告。关键信息包括D公司财务数据、主要诉讼及关联方交易。（2）解除协议条款：可约定“净债务清偿”条款，即D公司若未完成环保整改，A公司有权要求其补偿或解除合同，并赔偿损失。（3）股权对赌设计：约定业绩承诺条款，如D公司未来三年净利润低于预期需补偿A公司，或触发股权回购义务。需明确对赌触发条件及违约责任。3.题目：E公司（境内）拟收购F公司（香港上市），F公司实际控制人G通过信托持股。法律顾问需就以下问题提供意见：（1）如何穿透核查G的真实持股情况？（2）若F公司存在“阴阳合同”以规避税务，如何追责？（3）跨境交易中，如何确保资金安全？答案与解析：（1）穿透核查：需通过工商查询、信托文件及律师函确认G的最终受益人，必要时委托香港律师核查信托架构。（2）阴阳合同追责：可要求F公司补缴税款并处罚金，若涉及刑事犯罪需移交税务机关调查。合同条款可约定“税务合规保证”，违约则承担双倍赔偿责任。（3）资金安全：通过离岸账户设立、外汇备案及第三方托管，避免资金被挪用。可约定“资金监控条款”，即交割后资金需经第三方审计。二、私募股权投资案例（2题，每题15分）1.题目：H基金投资I公司时，发现公司存在“抽屉协议”——管理层以个人名义借款用于公司运营。法律顾问需分析：（1）如何认定该协议的效力？（2）若抽屉资金涉及挪用，H基金如何追偿？（3）如何修改公司章程以防范类似风险？答案与解析：（1）协议效力：需审查资金流向、借款用途及是否经过股东会决议。若未披露且损害基金利益，协议可能被认定无效。（2）追偿途径：可要求管理层返还资金，并追究刑事责任。合同可约定“违约金条款”，按年化利率20%计算罚金。（3）章程修改：增加“关联交易审批权”条款，规定管理层借款需经基金委三分之二同意，并强制披露资金用途。2.题目：J公司创始团队违约退出，承诺的股权回购义务未履行。法律顾问需解答：（1）如何确认创始团队是否存在“虚假出资”？（2）若公司账面无现金，如何通过法律手段实现回购？（3）如何设计未来投资者的退出机制？答案与解析：（1）虚假出资认定：需核查创始团队出资凭证及银行流水，若存在虚假承诺需通过股东会决议解除股权。（2）回购实现方式：可约定“股权质押”条款，或要求创始人提供第三方担保。若无现金，可通过“债转股”实现。（3）退出机制设计：引入“领售权条款”，即创始人未履行回购义务时，可由基金低价收购其股份。三、房地产与建设工程案例（3题，每题10分）1.题目：K地产公司开发某楼盘时，因开发商延期交付导致业主集体诉讼。法律顾问需就以下问题提供意见：（1）如何界定“逾期交付”的法律责任？（2）若涉及“捂盘惜售”，如何追责？（3）如何通过合同条款规避风险？答案与解析：（1）逾期责任：需根据《商品房买卖合同》及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，主张违约金或解除合同。（2）捂盘追责：可要求开发商支付“捂盘金”罚金（如月供的30%），并赔偿业主损失。（3）合同条款：约定“交付前提”条款，如“工程竣工验收合格”及“资金监管到位”，避免因开发商问题导致违约。2.题目：L建筑公司承包某市政项目，因分包商资质造假导致工程停工。法律顾问需分析：（1）如何追究分包商的法律责任？（2）L公司是否需承担连带责任？（3）如何通过保险转移风险？答案与解析：（1）分包商追责：可解除合同并索赔，分包商需赔偿工期延误损失。（2）连带责任：若L公司明知分包商无资质仍转包，需承担连带责任。（3）保险转移：购买“履约保证保险”，由保险公司承担分包商违约责任。3.题目：M公司开发商业综合体，因消防验收不合格被勒令停业。法律顾问需解答：（1）如何与政府部门协商解除停业令？（2）商户损失如何赔偿？（3）如何避免未来类似问题？答案与解析：（1）协商解禁：需提交整改方案并承诺限时通过验收，可申请“分期整改”。（2）商户赔偿：根据《合同法》约定不可抗力条款，按停业比例赔偿租金损失。（3）预防措施：聘请第三方监理机构，并在合同中约定“验收不合格则双倍赔偿”。四、跨境交易案例（2题，每题15分）1.题目：N公司（上海）与O公司（新加坡）签订技术许可合同，约定O公司向N公司提供某软件授权。法律顾问需就以下问题提供意见：（1）如何约定知识产权侵权责任？（2）若O公司违反保密条款，如何救济？（3）合同争议如何解决？答案与解析：（1）侵权责任：约定“无过错责任”，即O公司需赔偿N公司因侵权造成的全部损失，包括律师费。（2）保密救济：可约定“禁令救济”，即O公司泄露保密信息需立即停止，并赔偿50万美金罚金。（3）争议解决：约定“新加坡仲裁中心仲裁”，适用新加坡法律。2.题目：P公司（美国）收购Q公司（广东），Q公司员工因不满股权激励方案申请劳动仲裁。法律顾问需解答：（1）如何避免劳动仲裁败诉？（2）如何设计股权激励条款以符合中国法律？（3）跨境劳动争议如何处理