CPA会计考试易错考点

09CPA财管考试趋势预测及命题规律变化预测

（一）新考试制度卜的考试难度变化

山于公司战略与风险管理是对现行考试制度的财务成本管理科目的分拆，并补充了现代

市场环境下风险管理方面的内容和内部控制方面的内容；第二阶段的综合科目是对现行考试

制度主要科目有关实务内容的归并、补充和整合，因此，新的考试制度下的会计、审计、财

务成本管理、经济法、税法要比现行考试制度下同名科目的综合应用要求相应减少。根据我

们对政策的理解，新考试制度下第一阶段考试的难度比现行考试制度降低（个人认为合格率

30%左右）。第二阶段的综合科目将对考生的实务能力提出更高的要求。

（-）新考试制度下的本科目的题型、题量及难度预测

L题型、题量预测

根据今年的新考纲，本科目的题型、题量估计将发生变化，题型为单选题、多选题、计

算题和综合题四种。题量估计为40题左右。客观题占50%左右，主观题占50%左右，其中，

计算题估计在4题左右，综合题在2题左右。

2.试题难度预测

虽然09年《财务成本管理》考试辅导教材具有内容更新量大、知识要点繁多、计算分

析复杂、综合性强等特点，但我们谨慎乐观地预计2009年本科目总体难度系数会有较大幅

度的下降，依据大纲，应更强调以书为本，在吃透教材的前提下，掌握基本知识、能力和技

能。

（三）新考试制度下的本科目命题预测

第一部分财务成本管理总论（1章）：今年考生应重点关注财务管理的目标、假设和理财

原则的理解及应用，考客观题。本部分今年估计2~4分，要求考生通过阅读理解教材，熟悉

基本内容。

第二部分财务管理的分析工具（第2章）：今年考生应重点关注运用改进的财务分析体系

指标的计算与分析，易出计算题。本部分今年估计8ro分，要求考生通过研究教材，掌握

基本指标计算与分析。

第三部分财务管理的基础观念（第3章）：今年考生应熟练掌握特殊年金的计算和有效年

利率、折现率的换算以及风险计量，易出客观题。本部分今年估计4~6分，要求考生熟练掌

握公式，并学会在后面章节计算中的运用。

第四部分财务管理的内容（第4~9章）：今年考生应高度关注不确定性及特殊情况下的投

资决策，易出综合题；存货的决策和布莱克-斯科尔斯期权定价应作计算题掌握。本部分

今年估计35~40分，要求考生认真精读教材，全面掌握其主要内容。

第五部分财务管理的专题（第10章）：今年考生应严重关注调整现值法以及企业价值评

估各参数估计与综合计算，易出

出主观题。本部分今年估计10~15分，要求考生通过对教材计算公式与模型的熟练掌握,

侧重模型参数的估计与应用。

第六部分成本管理会计（第1广17章）：今年考生应着重关注标准成本法结合传统产品成

本的分配方法（约当产量法）以及作业成本法的比较计算，易考主观题；另外，短期经营决策

与经济增加值的计算今年考生也不容忽视。本部分今年估计30~35分，要求考生全面熟悉教

利.，掌握其重点内容。

09CPA会计考试易错考点（二）

13、企业取得的土地使用权应作为无形资产核算，•般情况下，当土地使用权用于自行

开发建造厂房等地上建筑物时，相关的土地使用权账面价值不转入在建工程成本。有关的土

地使用权与地上建筑物分别按照其应摊销或应折旧年限进行摊销、提取折旧。但外购土地及

建筑物支付的价款应当在建筑物呵土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，应当全部作

为固定资产。企业（房地产开发）取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用

权账面价值应当计入所建造的房屋建筑物成本。

14、当可转换公司债券持有人行使转换权利，应减少“资本公积-其他资本公积”科

目中属于该项可转换公司债券的权益成份的金额。

15、债务人以固定资产抵偿债务，应将固定资产的公允价值与该项固定资产账面价值和

清理费用的差额作为转让固定资产的损益处理。将固定资产的公允价值与重组债务的账面价

值的差额，作为债务重组利得。

16、投资性房地产主要包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用

权和已出租的建筑物。成本法计提折旧、摊销，计减值。公允价值法不计提折旧、摊销，不

计减值，体现公允价值变动损益和投资性房地产-公允价值变动。采用公允价值模式计量

的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面

价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。自用房地产或存货

转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产应当按照转换当日的公允价

值计量。转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益（公允价值变动损益）；

转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额作为资本公积（其他资本公积），计入所有者

权益。处置该项投资性房地产时，原计入所有者权益的部分应当转入处置当期损益（其他业

务收入）。

17、预计资产未来现金流量时，应当以资产当时的状况为基础，不应当包括筹资活动和

所得税收付产生的现金流量：①未作出承诺的重组不作考虑。②已经承诺的重组在预计未来

现金流量时要考虑。③即将发生的资产的改良以及它所带来的未来现金流量的变化，不予考

虑。④正常的维持性的现金支出要考虑。

18、资产减值，计提减值准备后（比如固定资产、无形资产），账面价值相应调整（账面

价值=原值-累计折旧或累计摊销-减值准备），则下一年计提折旧或进行摊销时，就应该按照

计提减值准备后的账面价值计算。.计提减值准备后（指非流动资产，比如固定资产、无形资

产、长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，等），不得转回。因为这

些非流动资产发生减值，通常是不可逆转的。另外个原因是为了避免企业调节利润。资产

减值损失经确认，在以后会计期间不得转回。但存货、金融资产等流动性资产的减值可转

回。但是，遇到资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中

抵偿债务等情况，同时符合资产终止确认条件的，企业应当将相关资产减值准备予以转销。

19、资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组

的现金流入为依据。在资产组的认定中，企业几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）

存在活跃市场的，无论这些产品或者其他产出是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表

明这儿项资产的组合能够独立创造现金流入，在符合其他相关条件的情况下，应当将这些资

产的组合认定为资产组。在预计资产组的可收回金额时，资产组在处置时如要求购买者承担

一项负债（如环境恢复负债等）、该负债金额已经确认并计入相关资产账面价值，而且企业只

能取得包括上述资产和负债在内的单一公允价值减去处置费用后的净额的，为了比较资产组

的账面价值和可收回金额，在确定资产组的账面价值及其预计未来现金流量的现值时，应当

将已确认的负债金额从中扣除。对资产组中具体各单项资产再分摊减值损失：资产组的减值

总额确定后，如果资产组中分担了一部分商誉，首先要抵减商誉的价值；扣除商誉价值后的

减值余额按照资产组中的各个单项资产的账面价值的比例来进行分配。抵减后的各资产的赈

面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定

的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。企业总部资产包括企业集团或其

事业部的办公楼、电子数据处理设备、研发中心等资产。总部资产的显著特征是难以脱离其

他资产或者资产组产生独立的现金流入，而且其账面价值难以完全归属于某一资产组。因此,

总部资产通常难以单独进行减值测试，需要结合其他相关资产组或者资产组组合进行。资产

组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按

合理方法分摊的总部资产部分。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值

测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组

组合进行减值测试。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中

受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号-分部报告》所

确定的报告分部。为了资产减值测试的目的，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当

自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分

摊至相关的资产组组合。资产组如发生减值的，应当首先抵减商誉的账面价值，但由于根据

上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益拥有的

商誉价值及其减值损失都不在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商

誉减值损失，因此，应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行

分摊，以确认归于母公司的商誉减值损失。

20、因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产

负债表的期初数、母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时.，不应当调整合并

资产负债表的期初数、因非同一控制卜企业合并增加的子公司，不应调整合并资产负债表的

期初数

21、以现金结算股份支付的方式，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他

方提供的服务计入成本费用，同时确认应付职工薪酬。现金结算股份支付，应按资产负债表

日当日权益工具的公允价值重新计量。除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份

支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。待执行合同变成亏损合同时,

企业拥有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计

亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。企业没有合同标的资产的，亏损合同

相关义务满足规定条件时，应当确认为预计负债。收回已转销的坏账，一方面，借记应收账

款，贷记坏账准备，同时借记银行存款，贷记应收账款，坏账准备变动了，会引起应收账款

账面价值减少。资产组的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组的，

该资产组的账面价值应当包括相关总部资产商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减

值损失金额应当先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他

各项资产的账面价值所占比而，按比例抵减其他各项资产的账面价值。资产账面价值的抵减,

应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。非同一控制企业合并中发

生的与合并相关的直接费用，应该计入合并成本。

09CPA会计考试易错考点(三)

22、企业在发生可资本化的固定资产后续支出时，可能涉及替换固定资产的某个组成部

分。如果满足固定资产的确认条件，应当将用于替换的部分资本化，计入固定资产账面价值,

同时终止确认被替换部分的账面价值。

23、可变现净值的确定方法

1.确定可变现净值应考虑的主要因素

(1)产成品、商品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货，其可变现净值根据在正

常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税金后的金额确定。

(2)用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的存货，其可变现净值根据

在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费

用以及相关税金后的金额确定。

(3)如果属于按定单生产，则应按协议价而不是估计售价确定可变现净值。

2.可变现净值中估计售价的确定方法

(1)为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常应以产成品或商品的合同价格作

为其可变现净值的计量基础。

(2)如果企业持有存货的数量多于销售合同订购的数量，超出部分的存货可变现净值，

应以产成品或商品的一般销售价格作为计量基础。

(3)没有销售合同约定的存货，但不包括用于出售的材料，其可变现净值应以产成品或

商品一般销售价格(即市场销售价格)作为计量基础。

24、例20义2年12月31日，兴业公司库存原材料-B材料的账面价值(成本)为1200000

元，市场购买价格为1100000元，假设不发生其他购买费用，由于B材料价格下降，市场上

用B材料生产的W5型机器的售价也发生了相应下降，下降了10%o由此造成兴业公司W5型

机器售价总额由3000000元降为2700000元，但生产成本仍为2800000元，将B材料加工成

W5型机器尚需投入1600000元，估计销售费用及税金为100000元。

确定20X2年12月31日B材料价值的步骤如下：

第一步，计算用该原材料所生产的产成品的可变现净值

W5型机器的可变现净值=W5型机器估计售价-估计销售费用及税金

=2700000-100000=2600000(元)

第二步，将用该原材料所生产的产成品的可变现净值与其成本进行比较

W5型机器的可变现净值260000元，低于其成本2800000元，即B材料价格的下降表明

W5型机器的可变现净值低于成本，因此B材料应当按可变现净值计量。

第三步，计算该原材料的可变现净值，并确定其期末价值

B材料的可变现净值=W5型机器的售价总额-将B材料加工成W5型机器尚需投入的成

本-估计销售费用及税金

=2700000-1600000-100000=1000000(元)

B材料的可变现净值1000000元，低于其成本1200000元，因此B材料的期末价值应为

其可变现净值1000000元，即B材料应按1000000元列示在20X2年12月31日的资产负债

表的存货项目之中。

例甲公司按单个存货项目计提存货跌价准备。2004年12月31日，该公司共有两个存

货项目：A库存商品和B材料。B材料是专门生产A产品所需的原料。A产品期末库存数量

有1万件，账面成本为500万元，市场销售价格635万元。该公司已于2004年11月20日

与乙公司签订购销协议，将于2005年3月15日之前向乙公司提供2万件A产品，合同单价

为640元。为甲公司期末持有专门生产合同所需的A产品所需的B材料库存200公斤，账面

成本共计400万元，预计市场销售价格为450万元，估计至完工尚需发生支出250万元，预

计销售2万件A产品所需的税金及费用为20万元，预计销售库存的200公斤B材料所需的

销售税金及费用为5万元，则甲公司期末存货的可变现净值金额为（1010）万元。

产品的可变现净值=640X1-20/2=630（万元）：B材料的可变现净值

=640X1-250-20/2=380（万元），甲公司期末存货的可变现净值金额=630+380=1010（万元）。

例3、甲公司期末原材料的账面余额为100万元，数量为10吨。该原材料专门用于生

产与乙公司所签合同约定的20台Y产品。该合同约定：甲公司为乙公司提供Y产品20台，

每台售价10万元（不含增值税，本题下同）。将该原材料加工成20台Y产品尚需加工成本总

额为95万元。估计销售每台Y产品尚需发生相关税费1万元（不含增值税，本题下同）。本

期期末市场上该原材料每吨售价为9万元，估计销售每吨原材料尚需发生相关税费0.1万元。

期末该原材料的账面价值为（85）万元。

产成品的成本=100+95=195（万元），产成品的可变现净值=20X10-20X1=180（万元）。期

末该原材料的可变现净值=20X10-95-20X1=85（万元），成本为100万元，账面价值为

85万元。

企业计提了存货跌价准备，如果其中有部分存货已经销售，则企业在结转销售成本的同

时，应结转对其已计提的存货跌价准备，结转的存货跌价准备冲减当期的管理费用。

生产领用存货时，可不同时结转相应的存货跌价准备，待期末一并调整。

对于因债务重组、非货币性交易转出的存货，应同时结转已计提的存货跌价准备。但不

冲减当期的管理费用，按债务重组和非货币性交易的原则进行会计处理。

根据《企业会计准则-固定资产》的规定，企业对未使用、不需用的固定资产也应计提

折旧，计提的折旧计入当期管理费用（不含更新改造和因大修理停用的固定资产）。

企业因执行《企业会计准则-固定资产》，而对未使用、不需用的固定资产由原不提折

旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益和其他相关项

目。

资产账面价值大于计税基础产生应纳税暂时性差异，乘以税率计算得出递延所得税负

债;资产账面价值小于计税基础产生可抵扣暂时性差异，乘以税率计算得出递延所得税资产;

负债账面价值小于计税基础产生应纳税暂时性差异，乘以税率计算得出递延所得税负债；负

债账面价值大于计税基础产生可抵扣暂时性差异，乘以税率计算得出递延所得税资产。会计

分录为：

借：所得税费用-当期所得税费用17600

递延所得税费用2400

贷：应交税费-应交所得税17600递延所得税负债2400

25、待处理财产损溢核算企业在清查财产过程中查明的各种财产盘盈、盘亏和毁损的价

值。物资在运输途中发生的非正常短缺与损耗，也通过本科目核算。企业如有盘盈固定资产

的，应作为前期差错记入“以前年度损益调整”科目。企业的财产损溢，应查明原因，在期

末结账前处理完毕，处理后本科目应无余额。

26、生产成本期末借方余额，反映企业尚未加工完成的在产品成本或尚未收获的农产品

成本。制造费用除季节性的生产性企业外，本科目期末应无余额。

09CPA会计考试易错考点（四）

27、融资租赁：是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有

权最终可能转移，也可能不转移，在融资租赁方式下，承租人应于租赁开始日将租赁开始日

租入固定资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者加上初始直接费用作为租入固

定资产入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费

用；固定资产存在弃置义务的，应在取得固定资产时，按预计弃置费用的现值，借记“固定

资产”，贷记“预计负债”科目。在该项固定资产的使用寿命内，计算确定各期应负担的利

息费用，借记“财务费用”科目，贷记“预计负债”科目。处置固定资产时，按该项固定资

产账面价值，借记“固定资产清理”科目，按已提的累计折旧，借记“累计折旧”科目，按

其账面原价，贷记本科目。已计提减值准备的，还应同时结转已计提的减值准备。费用通常

是指根据国家法律和行政法规国际公约等规定企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确

定的支出如核电站核设施等的弃置和恢复环境等义务。对于这些特殊行业的特定固定资产企

业应当按照弃置费用的现值计入相关固定资产成本，石油天然气开采企业应当按照油气资产

的弃置费用现值计入相关油气资产成本。在固定资产或油气资产的使用寿命内按照预计负债

的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用应当在发生时计入财务费用。一般工商企业的固

定资产发生的报废清理费用不属于弃置费用应当在发生时作为固定资产处置费用处理。

28、投资性房地产：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出

租的建筑物。从成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，将计量模式变

更时公允价值与账面价值的差额，调整期初留存收益。已采用公允价值模式计量的投资性房

地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

29、在公允价值模式下：将作为存货的房地产转换为投资性房地产的，应按其在转换日

的公允价值，借记投资性房地产（成本），按其账面余额，贷记“开发产品”等科目，按其差

额，贷记“资本公积-其他资本公积”科目或借记“公允价值变动损益”科目。已计提跌

价准备的，还应同时结转跌价准备。不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。资产负债表日，

投资性房地产的公允价值高于其账面余额的差额，借记投资性房地产（公允价值变动），贷记

“公允价值变动损益”科目；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。采用公允

价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时,应当以其转换当日的公允价值作为自用

房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）；自用

房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产应当按照转换

当H的公允价值计量：①转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益（公

允价值变动损益）；②转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额作为资本公积（其他资

本公积），计入所有者权益，处置该项投资性房地产时，原计入所有者权益的部分应当转入

处置当期损益（其他业务收入）。

30、企业存在其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目以及负有承担额外损

失义务的情况下，在确认应分担被投资单位发生的亏损时，应当按照以下顺序进行处理：1）

冲减长期股权投资的账面价值2）如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，应当以其他

实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期权益

的账面价值。3）在进行上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，应

按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，投

资企业在扣除未确认的亏损分担额后，应按与上述顺序相反的顺序处理，减记已确认预计负

债的账面余额，恢复其他长期权益以及长期股权投资的账面价值同时确认投资收益。投资企

业的投资损益，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投

资单位净损益进行调整后加以确定。在进行有关调整时，应当考虑重要性项目。如果无法可

靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值，或者投资时被投资单位可辨认资产

等的公允价值与其账面价值之间的差额较小，以及其他原因导致无法对被投资单位净损益进

行调整，可以按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，但应在附注中说

明这一事实及其原因。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持

股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账

面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）

31、将长期股权投资自成本法转按权益法核算的，应按转换时该项长期股权投资的账面

价值作为权益法核算的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投

资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本。初始投资成本小于转

换时占被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，借记本科目（成本），贷记”营业外收

入”科目。长期股权投资自权益法转按成本法核算的，除构成企业合并的以外，应按中止采

用权益法时长期股权投资的账面价值作为成本法核算的初始投资成本。

32、支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资

产之和）的比例低于25%（不含25%）的，视为非货币性资产；高于25%（含25%）的，则视

为以货币性资产取得非货币性资产。非货币性资产具有商业实质，且换入资产或换出资产的

公允价值能够可靠地计量的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公

允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。企业在按照公允价值和应支付的相关税费

作为换入资产成本的情况下，发生补价的应当分别下列情况处理：支付补价的，应当以换出

资产的公允价值加上支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费，作为换入资

产的成本；收到补价的，应当以换出资产的公允价值减去补价（或换入资产的公允价值）加上

应支付的相关税费，作为换入资产的成本。换出资产公允价值与其账面价值的差额应当分别

不同情况处理：1）换出资产为存货的，应当作为销售处理，根据本书第十三章收入相关内容

的规定，按其公允价值确认收入同时结转相应的成本。2）换出资产为固定资产、无形资产的，

换出资产公允价值与其账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。3）换出资产为长期

股权投资的，换出资产公允价值与其账面价值的差额，计入投资损益。非货币性资产不具有

商业实质，或换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，应当以换出资产的账面价值

和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。企业在按照换出资产的账面价值

和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下发生补价的，应当分别卜一列情况处理：支付

补价的，应当以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作为换入资产的成

本，不确认损益；收到补价的，应当以换出资产的赈面价值减去收到的补价并加上应支付的

相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

33、股权转让：1）股权转让所得全额缴税，股权转让损失不能用生产经营所得弥补，只

能用当年或以后年度的投资收益弥补。2）如果取得分配支付额，分配支付额中所包括的股息

性所得补地区间税率差，其余的用资本公积的分配超过投资成本的部分按股权转让所得征

税，未超过投资成本的部分冲减投资成本。3）股息性所得的不同处理：如果股权转让支付额

中包括股息性所得，只有持股95%以上的，转让所得中的股息性所得补地区间税率差，其

余部分超过投资成本的按股权转让所得征税。一般股权转让中转让支付额包括的股息性所

得，视同股权转让所得征税。企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允

价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济义务进行税务处理。如果整体置

换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资

产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让所

得或损失。企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计

算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥

补。被合并企业的股东取得合并企业的股权，视为清算分配。被合并企业和合并企业为实现

合并而向股东回购本公司股份,回购价格与发行价格之间的差额,属于企业的权益增减变化,

不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。股权支付额不高于

所支付的股权票面价值20%的前提下，被投资企业的亏损可以由合并企业来承担。但补亏

期限不会从合并之日起重新计算。一个企业将资产分立出去成立另外一个企业，可视为被分

立企业将资产卖给分立企业，有转让所得，被分立企业就应该缴纳所得税。被分立企业的亏

损，可以通过分立转移到分立企业去弥补，但补亏期限不可以延长。分立企业支付给被分立

企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票

面价值20%,经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择下列规定进行分立业务的

所得税处理：被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。被分立企业

已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期

限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的企业继续弥补。从

高新技术产业开发区的高新技术企业、西部鼓励类产业分回利润是不用补税的。

09CPA会计考试易错考点(五)

34、2007年3月1日，甲公司以台设备与乙公司交换一批库存商品，设备的原价为

300万元，累计折旧为100万元，固定资产减值准备为20万元，公允价值为260万元，乙

公司库存商品的账面价值为160万元，公允价值(计税价格)为200万元，适用的增值税税率

为17%；并收到对方支付的补价16万元，假定不考虑增值税以外的其他相关税费，该项交

易具有商业实质。

35、固资清理借：固定资产清理180

累计折1日100

固定资产减值准备20

贷：固定资产300

36、商品入帐

借：库存商品244(26076)

银行存款16

贷：固定资产清理180

营业外收入-非货币性资产交换利得80

37、产品清理

借：固定资产216(200+16)

营业外支出-非货币性资产交换损失34

贷：银行存款16

主营业务收入200

应交税费-应交增值税(销项税)34；

借：主营业务成本160

贷：库存商品160

38、某公司2005年12月1日购入的一项环保设备，原价为1200万元，使用年限为

10年，会计处理时按照直线法计提折旧，税收规定允许按双倍余额递减法计提折旧，设备

净残值为0o2007年末企业对该项固定资产计提了100万元的固定资产减值准备。2007年

末该项设备的计税基础是C.万元。A、960B、860C、768D、668

39、资产的计税基础是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法

规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。即：资产的计税基础=资产未来可税前列支的金额。

(1200-240-192)

40、已确认减值损失的可供出售金融资产公允价值上升时，如果是债务工具的，则原确

认的减值损失应当通过当期损益予以转回；如果是权益工具的，可以转回但不得通过损益转

回，应该通过资本公积-其他资本公积转回。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在

减值的迹象。只有存在资产可能发生减值的迹象时;才进行减值测试，计算资产的可收回金

额。可收回金额低于账面价值的，应当按照可收回金额低于账面价值差额，计提减值准备。

但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都

应当进行减值测试。对于首次执行企业会计准则涉及长期股权投资时，除属于同一控制下企

业合并产生的长期股权投资以外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在贷方差额的，

应冲销借方差额，调整留存收益；存在借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首

次执行日的认定成本。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如

果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回.

企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况

产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在权益中确认的交易或者事项。与直接计入权益的交

易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入权益。非同一捽制卜的企业合并初始

投资成本大于取得的被投资单位可辨认净资产份额，应确认为商誉；非同一控制下的企业合

并初始投资成本小于取得的被投资单位可辨认净资产份额，应计入营业外收入；非同一控制

下的企业合并发生的直接相关费用，应计入初始投资成本；同一控制下的企业合并初始投资

成本大于或小于取得的被投资单位可辨认净资产份额，差额都记入资本公积（资本溢价或股

本溢价）。

符合借款费用资本化条件的存货，主要包括房地产开发企业开发的用于对外出售的房地

产开发产品、机械制造企业制造的用于对外出售的大型机械设备等。存货通常需要经过相当

长时间的建造或者生产过程，才能达到预定可销售状态。其中“相当长时间"，是指为资产的

购建或者生产资产所必需的时间，通常为1年以上（包括1年）。企业在处置境外经营时，应

当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，

自所有者权益项目转入处置当期损益。有关记账本位币变更的处理，应当采用变更当H的即

期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。企业如有盘盈固定资产的，应作为前期差错

记入"以前年度损益调整科目，而盘盈存货（非重大）的，仍然计入待处理财产损溢

可供出售金融资产发生减值的，按应减记的金额，借记”资产减值损失”科目，按应从所

有者权益中转出原计入资本公积的累计损失，贷记”资本公积一其他资本公积”科目，按其差

额，贷记”可供出售金融资产-公允价值变动”科目。持有至到期投资发生减值的，按应减记

的金额，借记”资产减值损失”科目，贷记”持有至到期投资减值准备”科目。已计提减值准备

的持有至到期投资价值以后又得以恢复，应在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金

额，编制相反的会计分录。计提坏账准备的应收款项包括对会计科目有：“应收票据"、”应

收账款"、"预付账款"、"应收利息"、”其他应收款"、”长期应收款''等科目。对于单项金额

重大的应收款项，应单独进行减值测试，如其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确

认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单

项金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合

在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。企业应当根据以前年度

与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现

时情况确定本期各项组合计提坏赈准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。采用公允

价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用

房地产的账面价值，公允价值与原赈面价值的差额计入当期损益。转换日

借：固定资产【公允价值】（或）投资性房地产-公允价值变动（或）公允价值变动损益

【差额】

贷：投资性房地产-成本（或）投资性房地产-公允价值变动（或）公允价值变动损益

【差额】

41、采用递延方式分期收款、具有融资性质的销售商品或提供劳务满足收入确认条件的，

按应收合同或协议价款的公允价值（折现值）确认主营业务收入。以库存商品进行非货币性资

产交换（具有商业实质且公允价值能够可靠计量），应按该商品的公允价值确认主营业务收

入，同时结转主营业务成本。企业主营业务活动、其他经营活动发生的相关税费，均在“营

业税金及附加”科目核算。风险和报酬主要受企业在不同的国家或地区经营活动影响的，披

露分部信息的主要形式应当是地区分部，次要形式是业务分部。在不涉及补价的非货币性资

产交换中，具有商业实质情况下并且换入资产或换出滨产的公允价值能够可靠计量，确定换

人资产入账价值时,应考虑的换出资产账面价值与其公允价值的差额的因素？无形资产的摊

销金额一般应当计入当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产

实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直

线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形

资产，不摊销。资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的

股利或利润，不确认为资产负债表II的负债，但应当在附注中单独披露

43、在建工程达到预定可使用状态前试运转所发生的净支出，应计入工程成本。外币投

入资本属于外币非货币性项目，企业收到投资者以外币投入的资本，应当采用交易日即期汇

率折算，不得采用合同约定汇率和即期汇率的近似汇率折算，外币投入资本与相应的货币性

项目的记账本位币金额之间不产生外币资本折算差额。将债务转为资本的，债务人应当将债

权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股

本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额

之间的差额，计入当期损益。非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够

可靠计量的，应当按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资

产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。非货币性资产交换不具有商业实质，或

者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的，应当按照换入各项资产的原账面

价值占换人资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资

产的成本会计准则规定企业除了对前期差错进行会计处理外，还应在会计报表附注中披露以

下内容：（1）重大会计差错的内容，包括重大会计差错的事项、原因和更正方法。（2）重大会

计差错的更正金额，包括重大会计差错对净损益的影响金额以及对其他项目的影响金额。企

业于会计期末所估计的存货跌价损失不一定会对当期损益产生影响。因为每一会计期末，通

过比较存货账面成本与可变现净值，计算出应计提的跌价准备，然后与"存货跌价准备”科目

的余额进行比较，若应提数大于已提数，应予补提：反之，应冲销部分已提数；若应提数等

于已提数，则不再计提。资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期

间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

09CPA会计考试易错考点（一）

1、非同一控制下的企、也合并初始投资成本大于取得的被投资单位可辨认净资产份额，

应确认为商誉;非同一控制下的企业合并初始投资成本小于取得的被投资单位可辨认净资产

份额，应计入营业外收入：非同一控制下的企业合并发生的直接相关费用，应计入初始投资

成本；同一控制下企业合并发生的直接相关费用，应计入投资收益。

2、按能够收回的合同成本金额确认为收入，合同成本在发生当期确认为费用；合同成

本全部不能收回的，合同成本在发生时确认为费用，不确认收入

3、重组债权已计提减值准备的，应当先冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，

计入营业外支出（债务重组损失）：冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减

值损失。

4、待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，应

当确认为预计负债；待执行合同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进

行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计

负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负

债

5、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，

每年都应当进行减值测试。这两类资产的价值往往较大，一旦减值产生的影响较大，同时价

值的不确定性也较大。

6、同时符合利息资本化的三个条件：资产支出已经发生、借款费用已经发生和为资产

达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；日固定资产达到预定可使用状态，应停止

资本化；暂停资本化的两个条件：发生非正常中断，且连续中断3个月（含）以上。

7、企业因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，

应当将其重分类为可供出售投资，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价

值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售投资发生减值或终止确认时转出，

计入当期损益。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与金融资产账面价值之间的差额

计入投资损益，原直接计入所有者权益中的公允价值累计变动额也要相应转出；持有至到期

投资部分出售而将剩余部分重分类为可供出售金融资产时，应在重分类日将其公允价值和账

面余额的差额计入所有者权益（资本公积），在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转

出，计入当期损益。对于可供出售权益工具投资，其公允价值低于其成本本身不足以说明可

供出售权益工具投资已发生减值，而应当综合相关因素判断该投资公允价值下降是否是严重

或非暂时性下跌的。

8、企业在根据资产的公允价值减去处置费用后的净额时，首先应根据公平交易中资产

的俏售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费

用后的净额。这是估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的最佳方法。资产的可收回金

额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之

间较高者确定，因为较高者代表了资产的价值。

9、延期偿还债务，但债务延长期间加收利息，说明债权人没有做出让步，不符合债务

重组的定义，所以不属于债务重组；债务人发行的可转换债券按约定条件转为股权，债务人

破产清算时发生的债务重组、债务人改组、债务人借新债偿旧债等均不属于债务重组。

10、《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》应用指南的规定，换出资产公允价

值与其账面价值的差额，应当分别情况处理：（1）换出资产为存货的，应当视同销售处理，

根据《企业会计准则第14号-收入》按其公允价值确认商品销售收入，同时结转商品销售

成本。（2）换出资产为固定资产、无形资产的，换出资产公允价值和换出资产账血价值的差

额，计入营业外收入或营业外支出。（3）换出资产为长期股权投资、可供出售金融资产的，

换出资产公允价值和换出资产赈面价值的差额，计入投资收益。

11、或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不

发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项有：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保

证（含产品安全保证）、环境污染整治、承诺、亏损合同、重组义务等。

12、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实

际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资

取得的投资收益后的金额确定。一般借款用于购建或者生产符合资本化条件的，企业应当根

据累计资产支出加权平均数乘以所占用专门借款的资本化率，计算确定专门借款应予资本化

的利息金额。

09CPA经济法之《公司法》必备考点

公司法是经济法里知识体系比较完善的章节，也是比较重要多章节之一，总计考点无疑

会给我们理顺思路，抓重点时提供一定的依据，这37个考点基本涵盖了公司法的内容，可

以在复习时结合教材加以留意。

1、注册资本最低限额：有限责任公司3万元，股份有限公司500万元。

2、新《公司法》将原来的法定资本制改为缴付折衷资本制，外商投资企业法采取的也

是折衷资本制，但两者在股东首次出资额的比例、出资缴付的时间与期限等方面仍存在一定

区别。如从相关规定的文义看，中外合资经营企业可以在没有注册资本到位的情况下取得营

业执照。

3、新《公司法》规定公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所

投资企业的债务承担连带责任的出资人（合伙企业）。

根据新《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规

定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担

保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保

的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决山出席会议的其他股东所持表

决权的过半数通过。

4、共益权包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的

表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公

司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。

自益权是股东依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要是股利分配请求

权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。

5、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

6、为保护股东权益，《公司法》规定，公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、

行政法规的无效。

但决议内容违反公司章程的，属于可撤销，股东可以自决议作出之II起60日内，请求

人民法院撤销。

股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，属

于可撤销。

7、国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：①国务院国有资产监督管理机构履行

出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；②外商投资的公司。

8、公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

9、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余

部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。在此须注意，

原有关外商投资的法律与《公司登记管理条例》规定的差异，如《外资企业法实施细则》规

定，外国投资者分期缴付出资时最后一期出资应当在营业执照签发之H起3年内缴清。

10、有限责任公司应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请

设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或另行报批。股份有限公司应当

于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

11、变更登记⑴公司申请变更登记的时间。教材中讲公司变更登记的时间只有两个，一

个是30日，一个是45日。只有公司减少注册资本的，公司合并、分立的，应当自公告之日

起45日后申请变更登记。除此之外，都是30H。⑵不需要办变更登记，只需要报备案的情

形。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

12、根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的

20%,也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起两

年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

•人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限责任公司。股

东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

13、新《公司法》对股东出资的形式予以放宽，但是未再将非专利技术列入出资方式中。

按照公司法的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定

担保的财产等作价出资。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.登记以前把资金拿

走，这是符合法律规定的，这叫抽回出资；但公司已经登记，就不能拿走了，如果拿走，就

是抽逃出资，是属于违法行为。

14、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求

人民法院要求公司提供查阅。

15、在一般下，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按

照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照

出资比例优先认缴出资。

16、（股东会的职权）决定公司的经营方针和投资计划、（董事会的职权）决定公司的经营

计划和投资方案。

①代表1/10以上表决权的股东，②1/3以上的董事，③监事会或者不设监事会的公司

的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议.

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

17、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，

其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代

表。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于

1/3,具体比例由公司章程规定。

18、董事会职权中有权直接决定的一些事项：①决定公司内部管理机构的设置；②决定

聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人及其报酬事项；③制定公司的基本管理制度。

19、监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会的决议应当经半数以上监

事通过。

国有独资公司监事会成员不得少于5人。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会

成员中指定。

监事会的职权中重点关注：①对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；②

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和

主持股东会会议；③依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

在国有独资公司中，①没有对董事、高级管理人员提起诉讼的权利；②没有提议召开股

东会的权利，因为国有独资公司不设股东会；③在有限责任公司中，监事会有向股东会会议

提案的职权，在国有独资公司中也没有这项职权。

20、《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个

一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

一人有限责任公司不设股东会。

《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，

应当对公司债务承担连带责任。

21、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权。但公司的合并、分立、

解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要国有独资公

司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府

批准。

22、股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会作决议，股东应就其股权转让事

项书面通知其他股东征求同意。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同

意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，

其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20II不行使优先

购买权的，视为放弃优先购买权。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

23、新《公司法》设置了股东的股权回购请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该

项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:①公司连续5年不向股东

分配利润，向公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；②公司合并、分

立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，

股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可

以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

24、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额500万元。公司全体发起人的首次

出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，

投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

25、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人在30日内未

召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。创

立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必

须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

在创立大会后不得抽回股本。在创立大会后不得抽回股本。

26、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》

规定人数或者公司章程所定人数的2J3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额3时；③

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召

开时；⑥公司章程规定的情形。

监事会在特定的情况下，可以召集股东大会，但是不能召集董事会。

有限责任公司（股东会）监事会或者监事不召集和主持的，代表V10以上表决权的股东可

以自行召集和主持。

股份有限公司（股东大会）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

27、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时

提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提

交股东大会审议。

28、股份有限公司设董事会，其成员为5~19人（有限责任公司为3~13人）。董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会每年度至少召开两次会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数

通过。

代表1/10以上表决权的股东、本以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

29、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

30、股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。（在有限责任公司中，监事会每

年度至少召开一次）

31、上市公司组织机构的特别规定（重点）

⑴增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的羽

以上通过。

⑵上市公司设立独立董事。独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的

董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。上市公司设立董事会秘书,

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等

事宜。

⑶增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东

大会审议。与前面所学内容相区别：公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东

会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表

决山出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

32、股东大会召开前2。日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东

名册的变更登记。

股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

33、股东代表诉讼（股东间接诉讼）有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，向人民法院提起诉讼。

34、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东

会、股东大会或者董事会决定。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股

东查阅。

35、公司应当自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

36、公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

37、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任（重点）

⑴承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得,

处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销

直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有

期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处