有限责任公司股权质押合同范本

有限责任公司股权质押合同范本在市场经济活动中，有限责任公司股东常以股权质押作为融资担保手段。一份严谨规范的股权质押合同，既是明确出质人、质权人权利义务的法律载体，也是防范质押风险、保障债权实现的核心工具。本文结合《民法典》担保物权编及《公司法》相关规定，提供股权质押合同范本并解析关键条款，助力市场主体合规开展股权质押业务。一、股权质押合同核心条款解析（一）当事人与质押标的条款当事人信息：需明确出质人（股东姓名/名称、主体资格证明）、质权人（债权人信息），确保主体适格。若为法人股东出质，需核查其内部决策程序（如股东会决议）是否完备。质押标的：应清晰描述股权的具体情况，包括公司名称、出质股权比例、对应出资额、出资方式（货币/非货币）、出资是否实缴等。实务中需注意股权是否存在瑕疵（如出资未到位、被冻结、存在代持），可要求出质人提供公司章程、股东名册、出资证明等文件佐证。（二）担保范围与主债权条款主债权：明确被担保的主债权种类、数额、履行期限，需与主合同（如借款合同）的债权描述一致。例如：“本合同担保的主债权为质权人于____年____月____日向出质人发放的借款人民币____元，借款期限自____年____月____日至____年____月____日”。担保范围：通常包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、质权人实现质权的费用（如诉讼费、律师费）等。可根据交易需求约定是否包含复利、罚息，需注意约定的清晰性，避免歧义。（三）质押登记与生效条款登记义务：根据《民法典》第四百四十三条，以股权出质的，质权自办理出质登记时设立。合同中应约定出质人配合办理股权出质登记的时间、方式，例如：“出质人应于本合同签订后____日内，与质权人共同向公司登记机关申请办理股权出质登记手续，登记费用由____方承担”。生效条件：明确合同生效时间（一般为双方签字盖章时生效），但质权设立以登记为准，需区分合同生效与质权设立的时间节点。（四）双方权利义务条款出质人义务：包括保持股权完整性（不得擅自转让、赠与、质押股权，除非经质权人同意）、通报公司重大事项（如增资、减资、合并分立）、确保股权无权利负担等。例如：“出质人承诺，质押期间未经质权人书面同意，不得转让质押股权，也不得就该股权再行设定任何担保”。质权人权利：主债权到期未受清偿时，有权依法行使质权（如协商折价、拍卖、变卖股权），并就所得价款优先受偿。同时，质权人应妥善保管出质人提供的股权凭证、登记文件等资料。（五）违约责任与争议解决条款违约责任：约定出质人违约（如未办理登记、擅自处置股权、隐瞒股权瑕疵）或质权人违约（如擅自放弃质权、迟延放款）的责任，例如：“若出质人未按约定办理股权出质登记，每逾期一日，按主债权金额的____%向质权人支付违约金”。争议解决：选择诉讼或仲裁方式，需注意仲裁条款的有效性（明确仲裁机构、事项）。例如：“因本合同发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交____仲裁委员会仲裁（或向____人民法院提起诉讼）”。二、有限责任公司股权质押合同范本有限责任公司股权质押合同合同编号：________________签订地点：________________签订时间：____年____月____日甲方（出质人）：名称：________________________统一社会信用代码：____________法定代表人：__________________住所：________________________联系方式：____________________乙方（质权人）：名称：________________________统一社会信用代码：____________法定代表人：__________________住所：________________________联系方式：____________________鉴于乙方为甲方提供了主债权债务关系（详见主合同：________________，编号：________），为保障乙方债权的实现，甲方自愿以其持有的________有限公司（以下简称“目标公司”）的股权设定质押担保。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，双方经平等协商，订立本合同。第一条质押标的1.1甲方质押给乙方的股权为：甲方合法持有目标公司____%的股权（对应出资额为人民币____元，出资方式为____，出资时间为____年____月____日）。1.2该股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于被查封、冻结、代持、出资未实缴、已设定其他担保等情形。甲方承诺向乙方提供目标公司的公司章程、股东名册、出资证明、最近一期财务报表等文件，以证明股权的合法性与完整性。第二条担保的主债权及范围2.1本合同担保的主债权为：乙方依据主合同对甲方享有的债权，主债权金额为人民币____元，债务履行期限自____年____月____日至____年____月____日。2.2担保范围包括主债权本金、利息（含复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、乙方实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费）以及其他因主债权产生的费用。第三条质押登记与质权设立3.1甲方应于本合同签订后____日内，与乙方共同前往目标公司登记机关（或相关主管部门）办理股权出质登记手续，登记费用由____方承担。3.2质权自股权出质登记手续办理完毕时设立。未经乙方书面同意，甲方不得撤销或变更该登记。第四条双方权利与义务4.1甲方的义务（1）质押期间，甲方应妥善维护股权的价值，不得实施任何损害乙方质权的行为，包括但不限于擅自转让、赠与、质押该股权，或在目标公司股东会就股权处置、增资减资、合并分立等重大事项表决时，做出损害乙方利益的决策。（2）甲方应及时向乙方通报目标公司的重大经营事项（如利润分配、股权结构变动、重大诉讼等），确保乙方对股权价值变动情况的知情权。（3）若质押股权的价值因目标公司经营状况恶化、市场风险等因素显著降低，甲方应按乙方要求提供补充担保，或提前清偿债务以解除质押。4.2乙方的权利与义务（1）主债权到期（包括提前到期），甲方未履行清偿义务的，乙方有权依法行使质权，通过与甲方协商折价、委托拍卖机构拍卖、变卖质押股权等方式，就所得价款优先受偿。（2）乙方应妥善保管甲方提供的股权凭证、登记文件等资料，非因法定事由或甲方违约，不得擅自处分质押股权。（3）乙方应按主合同约定履行放款义务，不得无故迟延或拒绝放款（因甲方违约或不可抗力除外）。第五条违约责任5.1若甲方未按本合同第三条约定办理股权出质登记，每逾期一日，应按主债权金额的____%向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除主合同及本合同，并要求甲方赔偿全部损失。5.2若甲方擅自转让、处置质押股权，或隐瞒股权瑕疵导致质权无法设立/行使的，甲方应向乙方支付主债权金额____%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括直接损失和可得利益损失）。5.3若乙方未按主合同约定履行放款义务，应按未放款金额的____%向甲方支付违约金；若因乙方过错导致质权无法实现的，乙方应赔偿甲方的合理损失。第六条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交____仲裁委员会仲裁（或向____人民法院提起诉讼）。第七条其他条款7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，质权自股权出质登记完成时设立。7.2本合同一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司、登记机关各留存____份，具有同等法律效力。甲方（出质人）（盖章）：_________法定代表人或授权代表（签字）：_____日期：____年____月____日乙方（质权人）（盖章）：_________法定代表人或授权代表（签字）：_____日期：____年____月____日三、股权质押合同签订与履行的实务注意事项（一）签订前的尽职调查1.股权合法性核查：要求出质人提供目标公司的营业执照、公司章程、股东名册、出资证明等文件，确认股权归属、比例、出资状态。若为法人股东出质，需核查其股东会/董事会关于股权质押的决议。2.权利负担排查：通过国家企业信用信息公示系统、法院执行信息公开网等渠道，查询股权是否被查封、冻结，或已设定其他质押。可要求出质人出具无权利负担的承诺，并约定虚假承诺的违约责任。3.目标公司人合性考量：提前了解目标公司的股东协议、公司章程对股权转让的限制（如优先购买权、股东资格要求），避免质权实现时遭遇障碍。（二）签订时的条款审查1.担保范围的明确性：需清晰约定担保范围是否包含利息、复利、罚息、实现债权的费用等，避免因约定模糊导致纠纷。2.流质条款的禁止：根据《民法典》第四百二十八条，禁止约定“债务履行期届满质权人未受清偿时，质押财产归债权人所有”的流质条款，应采用“协商折价、拍卖、变卖”的合法处置方式。3.补充担保与股权价值管理：可约定股权价值预警机制，如当股权评估价值低于主债权的____%时，出质人应在____日内提供补充担保（如保证金、其他资产质押），否则质权人有权提前行使质权。（三）签订后的登记与管理1.及时办理出质登记：股权质押的生效以登记为准，务必在合同约定的期限内完成工商登记（或证券登记，若为上市公司股权）。登记完成后，留存登记证明文件，确保质权合法有效。2.跟踪股权价值变动：关注目标公司的经营状况、行业动态，定期（如每季度）要求出质人提供财务报表，或委托第三方评估股权价值。若发现股权价值大幅下跌，及时要求出质人补充担保或提前偿债。3.防范股权处置风险：若需行使质权，应优先选择协商折价方式，避免拍卖/变卖导致的股权价值贬损。若涉及目标公司其他股东的优先购买权，需按《公司法》规定的程序通知并征求意见，确保处置程序合法。四、股权质押的风险提示与建议（一）质权实现的潜在障碍1.公司人合性限制：若目标公司章程对股权转让设置严格条件，可能导致质权人无法顺利取得股权。建议：签订质押合同时，要求目标公司其他股东出具放弃优先购买权的声明，或约定“若质权人行使质权时，其他股东未在____日内行使优先购买权，则视为放弃”。2.股权价值大幅下跌：若目标公司经营不善，股权价值可能低于主债权，导致质权人无法全额受偿。建议：在合同中约定股权价值监测机制，要求出质人定期提供审计报告，或设置“股权价值补足条款”。（二）合同条款漏洞的风险1.担保范围约定不明：若未明确约定利息、违约金的担保范围，质权人可能无法就该部分债权优先受偿。建议：在担保范围条款中逐项列举，如“主债权本金、利息（含合同期内利息、逾期利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用”。2.登记义务约定模糊：若未明确出质人办理登记的时间、责任，可能导致质权设立延迟。建议：在合同中明确“