投资风险分担框架

投资风险分担框架本投资协议由以下双方于____年____月____日在中国境内签订：甲方（投资者）：________________________法定代表人/授权代表：________________住所/地址：__________________________乙方（被投企业/创始人/团队）：__________法定代表人/授权代表：________________住所/地址：__________________________鉴于：1.甲方有意投资于乙方，乙方有意接受甲方的投资；2.双方经友好协商，就甲方向乙方提供投资，双方在投资活动中可能面临的风险分担事宜达成以下协议，作为本投资协议不可分割的一部分。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“本协议”指本投资协议及其所有附件（如有）。1.2“投资金额”指甲方根据本协议约定向乙方提供的资金总额，具体金额为人民币____元（大写：____________________）。1.3“投资价值”指本协议生效日，经双方协商确定的乙方公司估值，单位为人民币元/股，具体为____元/股。1.4“股权”指乙方的注册资本中的股份。1.5“创始人/团队”指乙方的主要创始人及核心管理人员，具体包括：__________________________（列出姓名及职务）。1.6“董事会”指乙方的董事会。1.7“业绩目标”指本协议附件一（如有）中约定的，乙方在特定期间内需达到的财务及运营指标。1.8“估值调整机制”指本协议第六条规定的VAM条款。1.9“保护性条款”指本协议第五条规定的各项条款。1.10“退出机制”指本协议第七条规定的各项条款。1.11“累计亏损”指自乙方设立以来，直至计算日起，未经弥补的亏损总额。1.12“财务年”指乙方经审计的财年。1.13“财务半年度”指乙方经审计的半年度。1.14“不可抗力”指本协议第二十八条定义的事件。第二条投资与股权2.1甲方同意根据本协议约定，向乙方支付投资金额，乙方同意接受投资。2.2甲方支付的投资金额将用于乙方主营业务的发展，具体用途由乙方董事会决定，甲方对此予以认可。2.3经双方确认，乙方同意向甲方发行____股新股份，每股发行价格为投资价值，总发行价为投资金额。甲方自收到乙方签发的相应股份凭证之日起，成为乙方的股东。2.4甲方持有的____%股权，其中____%为非成熟股份（Vested），自甲方完成投资之日起按每月____%的速度成熟；剩余____%为成熟股份，自甲方完成投资之日起即已成熟。2.5创始人/团队持有的股权比例及成熟安排如下：__________________________（明确列出各持有人的持股比例及成熟机制）。第三条估值调整机制（VAM）3.1双方同意，设立估值调整机制以调整本协议项下的投资估值，以弥补因创始人/团队未能达到约定业绩目标而给甲方造成的损失。3.2业绩考核期间为每个财务年及每个财务半年度。3.3若乙方未能达到约定的业绩目标，则触发估值调整。业绩目标的未达成以经审计的财务报表为准。3.4估值调整的具体方式如下：(a)若未能达到约定业绩目标，则创始人/团队需向甲方补偿相当于____（例如：未达标金额的____倍或固定金额）的股权。补偿股权的发行价格为调整后的估值（见3.5款）。(b)调整后的估值（VAM调整后估值）为原投资价值乘以____（例如：1加上未达标百分比，或直接约定一个调整系数）。(c)若补偿所需股权超过创始人/团队持有的未成熟股份总额，则创始人/团队需使用其已成熟股份进行补偿，直至补偿完成或其已成熟股份用尽。(d)若创始人/团队已无可用股份进行补偿，则需以现金方式向甲方支付补偿款项，具体金额由双方协商确定。3.5估值调整的执行：估值调整的具体执行细节，包括调整日、补偿方式、股份登记等，由双方另行协商确定。第四条董事会与股东会4.1甲方根据其持股比例，有权提名____名董事候选人供乙方董事会选举。甲方持有的____%股权对应的董事席位由甲方委派。4.2乙方董事会由____名董事组成，其中包括甲方委派的董事及创始人/团队委派的董事。董事会主席由____（例如：甲方或创始人/团队代表）担任。4.3除非本协议另有约定，甲方持有的股权在甲方完成投资之日起即获得____票表决权。甲方有权就以下事项行使一票否决权：(a)乙方向任何第三方出售、转让或抵押其持有的全部或部分股权；(b)乙方增资扩股，但甲方按其持股比例享有优先认购权的情况除外；(c)乙方的合并、分立、解散或清算；(d)乙方做出超过____万元人民币的资本性支出；(e)乙方修改公司章程；(f)乙方借款总额超过现有债务总额____%；(g)甲方书面要求行使一票否决权但另一方不同意的情况。4.4乙方每年应至少召开一次股东会，并应甲方或代表____%以上表决权的股东提议，可随时召开临时股东会。甲方有权就股东会决议事项进行表决。第五条保护性条款5.1未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其持有的全部或部分股权。5.2未经甲方事先书面同意，乙方不得进行任何减资。5.3乙方承诺其设立及运营符合所有适用法律、法规和规章。乙方应维持其有效的营业执照及其他经营许可文件。5.4乙方应建立完善的财务制度和内控体系，并确保财务信息的真实、准确、完整。乙方应在每个财务半年度结束后____日内，向甲方提供经审计的财务报告；在每个财务年度结束后____日内，向甲方提供经审计的财务报告及年度经营报告。5.5乙方应在每个财务半年度结束后____日内，向甲方提供该期间的业务进展报告。5.6除非得到甲方事先书面同意，乙方及其董事、高级管理人员不得从事与乙方主营业务无关的竞争性业务或关联业务。5.7乙方及其董事、高级管理人员应忠实履行其职责，不得损害乙方及甲方的利益。第六条退出机制6.1在本协议有效期内及之后，甲方享有以下退出选择权，甲方可以选择其中一项或多项：(a)优先清算权：在乙方出现清算事件时，甲方有权在偿还所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿所有到期债务、支付清算费用以及优先股股东获得其投资本金及累计应得分红之后，优先按其在清算时点持有的乙方股份占乙方当时全部股份的比例，分配剩余财产。甲方优先清算权金额为投资金额的____倍（即清算优先回报倍数）。(b)管理层/股东收购：在满足特定条件下（例如：公司运营满____年且连续____个财务年度盈利），甲方有权要求创始人/团队以约定价格（例如：投资价值或调整后估值）收购甲方持有的全部或部分股份。(c)并购退出：若出现符合本协议约定的并购事件（即目标公司被另一家非关联公司收购或合并），甲方有权要求该收购方以约定价格（例如：投资价值或调整后估值）收购甲方持有的全部或部分股份。(d)上市退出：若乙方在满足本协议约定的上市条件后____年内未实现上市，甲方有权要求创始人/团队以约定价格（例如：投资价值或调整后估值）收购甲方持有的全部或部分股份；或甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部或部分股份。6.2触发上述退出选择权的具体条件及相关细节，由本协议附件二（如有）规定。6.3乙方承诺，在其有控制权的其他关联公司中，不存在任何未解决的重大法律纠纷或诉讼。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，守约方有权要求违约方停止违约行为，采取补救措施，并赔偿因此造成的全部损失。7.2若创始人/团队未能按本协议约定履行其业绩承诺或补偿义务，构成违约，甲方除有权行使估值调整权外，还有权要求创始人/团队赔偿其因此遭受的直接经济损失。7.3若乙方违反保护性条款，甲方有权要求乙方纠正，并有权根据违约严重程度，要求乙方进行赔偿或采取其他补救措施，包括但不限于调整估值、要求创始人/团队增发股份、更换董事或管理层等。第八条不可抗力8.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后____日内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应就继续履行或终止本协议进行协商。8.2不可抗力事件指战争、自然灾害、政府行为、流行病疫情或其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构）的人民法院诉讼解决/提交____（指定仲裁机构名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条保密10.1双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息等未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。10.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十一条协议的生效、变更与终止11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3本协议在以下情况下终止：(a)投资协议约定的投资目的已实现或无法实现；(b)双方协商一致同意终止；(c)因一方违约导致本协议无法继续履行；(d)依据本协议约定，一方行使退出选择权导致本协议目的实现。第十二条其他12.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的协议、谅解和承诺。12.2本协议未尽事