跨境并购保密协议

跨境并购保密协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：披露方（“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]法定地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（“接收方”）：公司名称：[收购方公司全称]法定地址：[收购方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]（以下称双方为“双方”，单数为“一方”，复数为“各方”）鉴于：（a）披露方拥有并控制着特定的保密信息；以及（b）接收方希望获取披露方的保密信息以便评估可能发生的收购目标公司（“目标公司”）全部或部分资产的交易（“交易”）；以及（c）双方希望在此交易达成前及达成后一定期限内，对披露方向接收方披露的保密信息的保密性做出明确约定。据此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息指由披露方向接收方披露的，在披露时未进入公共领域且标明为“机密”或根据其性质应合理认定为机密的任何信息，包括但不限于：(a)目标公司的财务信息，如账簿、报表、预测、预算、成本、定价、税收信息等；(b)目标公司的经营信息，如客户名单、供应商信息、营销策略、销售数据、采购信息、业务计划、管理信息、人力资源数据等；(c)目标公司的技术信息，如专利、商标、设计、配方、工艺流程、制造方法、软件程序、技术数据、研究成果等；(d)目标公司的知识产权或其他财产权利；(e)目标公司的法律事务信息，如诉讼、仲裁、合同文件等；(f)披露方为准备本次交易而编制的分析报告、研究结论及其他相关文件；(g)与前述信息相关的、由披露方或其关联方开发或取得的任何其他数据、资料、记录或汇编。保密信息不包括：(i)在本协议签署前已为接收方合法拥有或获取的信息；(ii)在本协议签署前已进入公共领域且接收方没有通过违反本协议或不正当手段获取的信息；(iii)接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息开发的信息；(iv)接收方从无保密义务的第三方合法获得且无义务保密的信息；(v)接收方能证明其已公开且无法合理阻止其被公开的信息。1.2机密义务指接收方根据本协议承担的保护保密信息的保密性义务。1.3关联方指直接或间接持有披露方或接收方百分之二十五（25%）以上有投票权股份、资本或资产的实体，以及根据适用的法律和法规，对披露方或接收方拥有控制权或重大影响的实体，以及披露方或接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问及任何此类实体的董事、高级管理人员、雇员和顾问。1.4交易指收购方购买目标公司全部或部分资产的协议或交易。1.5有效期限指本协议自生效之日起至根据本协议约定终止之日止的期限。1.6披露方指本协议中指定的披露方及其关联方。1.7接收方指本协议中指定的接收方及其关联方。1.8法律适用指本协议受[选择适用的法律，例如：瑞士法]法律管辖。1.9争议解决指本协议项下的任何争议应根据[选择适用的争议解决方式，例如：由位于[指定地点，例如：瑞士苏黎世]的国际商会国际仲裁院根据其仲裁规则进行仲裁]解决。第二条接收方的义务2.1接收方同意仅为评估交易的目的，在有效期内使用保密信息。2.2接收方同意采取不低于保护自身同类非保密信息的合理注意程度的保密措施，以保护保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露。2.3除为履行本协议项下义务所绝对必需的情况外，接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、摘录或转述。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但前提是该第三方已书面同意受本协议项下与保密信息相关的所有义务的约束。接收方仅向此类第三方披露其为评估交易所必需的保密信息。2.5接收方不得允许其雇员、顾问、代表或代理人违反本协议的任何规定。2.6接收方同意，在法律或监管机构强制要求其披露保密信息的情况下，接收方有权向披露方提前书面通知披露方，并仅披露法律或监管机构要求的最低程度的信息。2.7如果交易未能达成，接收方应立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的副本、摘要或其他形式的记录（包括电子形式）返还给披露方，或根据披露方的书面要求销毁，且不得保留任何副本。接收方仍有义务根据本协议的规定，在交易未能达成的[例如：五（5）年]内继续履行保密义务。第三条免责条款3.1接收方不对披露方作出任何明示或暗示的保证，包括但不限于对保密信息的准确性、完整性或适用性的保证。3.2在法律允许的最大范围内，披露方不对接收方因使用或无法使用保密信息而遭受的任何直接、间接、后果性、惩罚性或后果性损害承担责任。3.3除非本协议另有明确约定，披露方不对任何第三方就保密信息的披露或使用向接收方承担任何责任或义务。第四条期限4.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。4.2本协议的有效期自生效之日起至[选择：交易达成之日/交易终止之日/______年______月______日]止。第五条违约责任5.1如果任何一方违反本协议项下的任何义务，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接和可证明的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费。5.2如果接收方违反本协议项下的保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并有权寻求禁令救济以防止进一步违约，同时披露方保留寻求其他法律救济的权利。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[再次确认选择适用的法律，例如：瑞士法]法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果协商在[例如：三十（30）]天内未能解决，该争议应根据本协议第一条约定的[再次确认选择适用的争议解决方式，例如：由位于[指定地点，例如：瑞士苏黎世]的国际商会国际仲裁院根据其仲裁规则进行仲裁]解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。第七条其他7.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。7.2如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。7.3本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。7.4本协议的通知应以书面形式发送至本协议首页载明的地址、传真或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应提前[例如：十（10）]天书面通知另一方。7.