合同审查标准流程表及审查点指引

合同审查标准化工具指引一、适用范围与工作场景本指引适用于企业法务、律师、业务部门合同经办人员等各类主体，在处理日常业务合同（如采购合同、服务合同、销售合同、合作协议等）时的审查工作。无论是新合同起草后的初次审查，还是已签合同的补充/变更审查，均可参照本流程执行，旨在保证合同合法性、合规性，防范商业风险，保障企业权益。二、合同审查标准化操作流程（一）审查前准备：明确基础信息与审查重点接收合同材料核对合同文本是否完整（含附件、补充协议等），确认版本号（如“V1.0”“最终版”），避免审查遗漏。收集合同背景资料（如招投标文件、往来邮件、会议纪要、需求说明书等），明确合同目的、交易背景及双方核心诉求。明确审查类型与优先级根据合同金额、风险等级（如高风险：标的额超1000万/涉及核心业务；中风险：标的额500万-1000万；低风险：标的额500万以下）、业务紧急程度，确定审查时限（如高风险合同≤3个工作日，中风险≤5个工作日，低风险≤7个工作日）。（二）第一步：主体资格审查——保证签约主体适格审查目标：验证合同双方是否具备签订和履行合同的法定资格，避免因主体不适格导致合同无效或无法执行。审查要点：审查项具体内容企业法人/其他组织1.营业执照：是否在有效期内，注册资本与经营范围是否匹配业务需求；2.特殊行业资质：如建筑行业需《建筑业企业资质证书》，食品行业需《食品生产许可证》等；3.年检/年报状态：是否为“异常经营”或“吊销”状态（通过“国家企业信用信息公示系统”查询）。自然人1.证件号码：是否在有效期内，与签约人是否一致（需核对原件）；2.行为能力：是否为完全民事行为能力人（无精神疾病等限制行为能力情形）。授权代表1.授权委托书：是否加盖公章/签字，授权范围是否明确（如“代为签订合同”“代为收款”），授权期限是否涵盖签约时间；2.身份核验：授权代表证件号码与委托书信息是否一致，必要时要求提供近3个月社保缴纳证明佐证劳动关系。（三）第二步：内容条款审查——逐条核对合法性与完整性审查目标：保证合同条款清晰、无歧义，符合法律法规及商业逻辑，覆盖交易核心要素。审查要点（按条款顺序）：合同基本信息合同名称：是否准确反映合同性质（如“技术开发合同”而非“合作协议”）；合同编号：是否符合企业内部编码规则（如“CG-2024-X”）；签约主体名称：与营业执照/证件号码信息完全一致，避免简称（如“甲方：科技有限公司”而非“甲方：公司”）。标的条款标的描述：是否明确（如“设备型号：-2000，含税单价5万元/台”而非“购买一批设备”）；标的状态：是否清晰（如“全新未使用”“符合国家质量标准”）。数量与质量条款数量：单位、计量方式是否明确（如“1000件（±5%）”“按实际供货量结算”）；质量：质量标准（国标/行标/企业标）、验收期限、验收方式（如“第三方检测机构出具合格报告”）、质保期（如“2年，自验收合格之日起计算”）。价款与支付条款价格：是否含税、单价/总价是否明确，计价货币（如人民币/美元）；支付方式：分期支付需明确各期比例及触发条件（如“预付款30%，到货验收后支付60%，质保期满后支付10%”）；账户信息：收款方名称、开户行、账号是否与签约主体一致，避免个人账户。履行期限、地点与方式履行期限：起始/截止时间是否明确（如“2024年12月31日前交付”），避免“尽快”“尽快完成”等模糊表述；履行地点：是否明确（如“甲方工厂所在地”“乙方指定仓库”），影响管辖法院和风险承担；履行方式：运输方式（如“乙方负责汽运，运费由甲方承担”）、验收标准等。权利义务条款双方核心权利：如甲方的付款权、乙方的交付权；主要义务：如甲方的配合义务、乙方的售后服务义务，避免义务不对等（如“乙方需24小时响应，甲方无响应义务”）。违约责任条款违约情形：是否覆盖主要风险点（如逾期付款、逾期交付、质量不达标）；违约责任：违约金比例是否合理（一般不超过实际损失的30%，过高可能被法院调整）、赔偿范围是否明确（如“直接损失”“间接损失是否包含”）；免责条款：是否合法（如“不可抗力”范围是否限定为“地震、战争等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”）。争议解决条款管辖法院/仲裁机构：是否明确（如“被告所在地人民法院”“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免“由甲方所在地法院管辖”等不公平表述；仲裁：需明确仲裁规则（如“按《仲裁法》相关规定”）。合同生效与终止条款生效条件：签字盖章后生效/附条件生效（如“本合同自双方签字盖章且收到预付款后生效”）；终止条件：到期终止/提前终止情形（如“一方违约导致合同无法履行”），终止后的清算条款（如“乙方需退还甲方已支付款项”）。附件与其他条款附件：是否与一致（如技术附件、清单作为合同组成部分）；通知条款：双方联系方式（地址、电话、邮箱）是否有效，送达方式（如“邮寄签收视为送达”）；法律适用：一般约定“_________法律”。（四）第三步：风险点专项审查——聚焦核心风险防控审查目标：结合行业特性与企业内部制度，识别潜在法律、商业、合规风险，提出针对性修改建议。专项风险审查清单：风险类型审查要点法律风险1.条款是否违反《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等强制性规定；2.格式条款是否无效（如“本合同最终解释权归甲方所有”）；3.知识产权条款：是否明确归属（如“乙方开发的技术成果归甲方所有”），避免侵权风险。商业风险1.履行能力：对方过往履约记录（如历史合同纠纷情况）、财务状况（如资产负债率过高）；2.价格合理性：是否偏离市场价（如同类产品均价4万元，合同价6万元）；3.依赖风险：是否对单一主体过度依赖（如核心供应商独家供货）。合规风险1.数据合规：涉及用户数据收集的合同，是否遵守《个人信息保护法》（如“需取得用户明确同意”）；2.反商业贿赂条款：是否明确“双方不得给予或收受不正当利益”；3.行业监管：如金融合同需符合银保监会规定，医疗合同需符合《药品管理法》。（五）第四步：修改反馈与沟通确认——达成共识出具审查意见区分“必须修改项”（如主体不适格、违反法律强制性规定）和“建议修改项”（如表述模糊、责任不对等）；使用“建议将第X条修改为……”“第X条存在风险，需补充……”等明确表述，避免“可能”“大概”等模糊用语。沟通与协商与业务部门沟通：解释法律风险，理解商业需求，平衡风险与效率；与对方协商：对必须修改项坚持原则，对建议修改项可灵活协商，达成一致后形成书面补充协议。确认最终版本双方确认修改后的合同文本，保证所有条款已达成一致，避免口头承诺代替书面约定。（六）第五步：出具审查意见与归档出具审查意见书内容包括：合同基本信息、审查结论（通过/不通过/修改后通过）、主要修改意见、风险提示；审查人签字（或盖章），注明日期（如“审查人：*某，2024年X月X日”）。合同归档将最终版合同、审查意见书、附件、沟通记录等整理成册，按企业档案管理规定编号存档（电子档+纸质档），保存期限一般不少于合同履行期满后5年。三、审查流程表及审查要点指引表（一）合同审查流程表流程步骤操作内容输出成果责任人审查前准备接收材料、明确审查类型与优先级合同材料清单、审查计划表业务经办人*某主体资格审查核对营业执照、资质、授权委托书等主体资格审查表法务*某内容条款审查逐条审查标的、价款、履行、违约等条款条款审查记录法务*某风险点专项审查法律、商业、合规风险识别风险评估报告法务*某修改反馈与沟通出具意见、与业务部门/对方协商审查意见书、修改确认函法务某、业务经办人某出具审查意见与归档最终审查意见、合同归档审查意见书、归档合同法务某、档案管理员某（二）核心条款审查要点指引表条款类型关键审查点常见错误案例主体条款名称与营业执照一致、资质在有效期内、授权范围明确甲方名称简写“公司”，营业执照全称“科技有限公司”标的条款描述具体、无歧义“采购一批设备”（未明确型号、数量）价款条款含税价、支付方式明确、账户信息准确“价格5万元”（未注明是否含税）违约条款违约金合理、赔偿范围明确、免责条款合法“乙方逾期付款，每日按合同总额10%支付违约金”（过高）争议解决管辖法院/仲裁机构明确、无不公平约定“争议由甲方所在地法院管辖”（未考虑乙方所在地）四、审查工作注意事项与风险提示避免“走过场”审查不得仅凭业务部门“没问题”就通过审查，需独立核实条款合法性，尤其对高风险合同需交叉核对法律法规（如最新《民法典》司法解释）。注意条款之间的逻辑一致性例如：质保期条款与违约责任条款需衔接（如“质保期内质量问题，乙方需免费维修；超过质保期，乙方收取维修费”），避免矛盾。动态更新审查标准关注法律法规变化（如2024年《民法典》合同编相关司法解释更新）、行业监管政策调整，及时更新审查要点。保留沟通记录与业务部门、对方的沟通建议通过邮件、等可追溯方式留存，避免后续争议（如“2024年X月X日，业务经办人*某确认需增加‘不可抗力条款’”）。警惕“阴阳合同”风险不得审查与实际履行不一致的合