公司设立股东会决议法律范本2024

公司设立股东会决议法律范本（2024年最新版）——附撰写要点与法律依据在公司设立的法定流程中，股东会决议是证明股东合意、确定公司核心治理规则的关键法律文件，直接影响工商登记效力及后续股权结构稳定性。2024年《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）正式实施后，注册资本认缴制优化、股东权利义务调整等新规，对股东会决议的内容与形式提出了更精准的合规要求。本文结合最新法律框架，提供不同公司类型的股东会决议范本，并拆解撰写逻辑与风险规避要点，供实务参考。一、股东会决议的法律定位与核心作用根据《公司法》（2023年修订）第37条（有限责任公司）、第99条（股份有限公司），股东会（或发起人会议）是公司设立阶段的最高权力机构，其决议对股东、公司具有法律约束力。设立阶段的股东会决议需承载以下核心功能：1.确认公司基本架构：明确公司名称、注册资本、经营范围、住所等登记事项；2.制定治理规则：审议通过公司章程，确定董事、监事（或监事会）的选任规则；3.固化股东合意：以书面形式记录股东对出资方式、股权比例、法定代表人等关键事项的一致意见，作为工商登记、章程备案的法定依据。二、公司设立股东会决议的核心要素（2024年合规要求）（一）会议基本信息需清晰记载会议时间（精确到日，如“2024年X月X日”）、地点（具体地址，如“XX市XX区XX路XX号会议室”）、召集人（通常为全体股东或发起人选任的召集人），并注明“首次股东会会议”（有限责任公司）或“发起人首次会议”（股份有限公司）。（二）出席主体与表决权有限责任公司：全体股东出席（《公司法》第38条），需列明股东姓名/名称、出资额、持股比例；股份有限公司：全体发起人出席（《公司法》第79条），需列明发起人姓名/名称、认购股份数。（三）决议事项（法定+意定）结合2024年《公司法》修订要点，决议需涵盖以下法定事项，同时可根据公司需求补充意定内容：1.公司登记事项：名称（需核名通过）、注册资本（认缴制下需明确出资期限，最长不超过公司章程规定的期限）、经营范围（需符合《市场主体登记管理条例》规范表述）、住所（需提供产权证明或租赁合同）；2.公司章程审议：通过公司章程（需附章程文本作为决议附件，章程需体现2024年新规，如股东失权制度、类别股设置等）；3.治理机构选任：选举董事（人数符合《公司法》第44条）、监事（或监事会成员，职工监事比例不低于1/3）；4.法定代表人确定：明确法定代表人由董事长、执行董事或经理担任（《公司法》第10条）；5.其他授权事项：如委托代理人办理工商登记、刻章、银行开户等（需明确授权范围与期限）。三、2024年公司设立股东会决议范本（分类型）（一）**有限责任公司设立股东会决议（范本）**XX有限责任公司（筹）首次股东会决议时间：2024年X月X日地点：XX市XX区XX路XX号出席股东：1.股东A（姓名/名称），出资额10万元，持股比例50%；2.股东B（姓名/名称），出资额10万元，持股比例50%；决议事项及表决结果：1.公司登记事项一致同意设立“XX有限责任公司”，注册资本20万元，经营范围为“XX（以市场监管部门核定为准）”，住所为“XX市XX区XX路XX号”。2.公司章程审议一致审议通过《XX有限责任公司章程》（2024年版），章程中明确股东出资期限为2029年X月X日前（不超过公司成立后5年），股东失权条件、分红规则等内容符合《公司法》（2023年修订）要求。3.治理机构选任选举XXX、XXX为公司董事，组成第一届董事会；选举XXX为公司监事（或选举XXX、XXX、XXX为监事会成员，其中职工监事XXX由职工代表大会选举产生）。4.法定代表人确定一致同意由XXX（董事长/执行董事/经理）担任公司法定代表人。5.授权事项委托XXX（身份证号：XXX）作为代理人，全权办理公司设立登记、章程备案、刻章、银行开户等事宜，授权期限至设立登记完成之日止。股东签字/盖章：股东A（签字/盖章）：_________股东B（签字/盖章）：_________日期：2024年X月X日（二）**股份有限公司发起人会议决议（范本）**XX股份有限公司（筹）发起人首次会议决议时间：2024年X月X日地点：XX市XX区XX路XX号出席发起人：1.发起人A（姓名/名称），认购股份25万股，持股比例50%；2.发起人B（姓名/名称），认购股份25万股，持股比例50%；决议事项及表决结果：1.公司设立事项一致同意设立“XX股份有限公司”，注册资本50万元（股份总数50万股，每股面值1元），经营范围为“XX（以市场监管部门核定为准）”，住所为“XX市XX区XX路XX号”。2.公司章程审议一致审议通过《XX股份有限公司章程》（2024年版），章程中明确发起人出资期限为2029年X月X日前（不超过公司成立后5年），类别股设置、股东权利限制等内容符合《公司法》（2023年修订）要求。3.治理机构选任选举XXX、XXX为公司董事，组成第一届董事会；选举XXX为公司监事（或选举监事会成员，职工监事比例不低于1/3）。4.法定代表人确定一致同意由XXX（董事长）担任公司法定代表人。5.授权事项委托XXX（身份证号：XXX）作为代理人，办理公司设立登记、招股说明书备案（如需）、证券登记等事宜，授权期限至设立登记完成之日止。发起人签字/盖章：发起人A（签字/盖章）：_________发起人B（签字/盖章）：_________日期：2024年X月X日四、撰写与签署的实务注意事项（2024年新规重点）（一）内容合规性注册资本与出资期限：2024年《公司法》要求“全体股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足”（第47条），决议中需明确出资期限不超过5年（特殊行业如金融机构需按监管要求）；经营范围表述：需使用《国民经济行业分类》（GB/T____）规范用语，避免模糊表述（如“国内贸易”可细化为“食品销售、服装零售”等）；章程衔接：决议通过的章程需包含2024年新增条款，如股东未按期出资的“失权程序”（第51条）、股东会会议记录要求（第40条）等。（二）程序合法性出席人数：有限责任公司首次股东会需全体股东出席（《公司法》第38条），股份公司发起人会议需全体发起人出席（第79条），禁止代签或伪造签名；表决权比例：设立阶段决议需“全体股东/发起人一致同意”（因公司章程尚未生效，需全体合意），后续股东会按章程规定的表决权比例表决。（三）形式规范性签字盖章：自然人股东签字，法人股东需加盖公章并由法定代表人签字；附件完整性：决议需附《公司章程》《股东身份证明》（或《发起人协议》）等文件，作为工商登记的补充材料；日期一致性：决议日期、章程制定日期、工商登记申请日期需逻辑连贯，避免时间冲突。五、常见法律风险与规避策略（一）决议无效风险情形：决议内容违反《公司法》强制性规定（如约定“股东出资期限超过5年”“排除职工监事权利”）；规避：对照2024年《公司法》逐条核查决议事项，必要时咨询法律顾问。（二）程序瑕疵风险情形：股东未实际出席却被代签、会议通知未提前送达（设立阶段虽无提前通知要求，但需保留全体出席的证据）；规避：要求股东现场签字并留存会议照片、视频，法人股东出具授权委托书。（三）工商登记风险情形：决议内容与章程、登记申请材料不一致（如注册资本金额错误）；规避：设立前由代理人核对所有材料的一致性，确保“决议-章程-登记申请”三者内容完全对应。六、法律依据（2024年现行有效）1.《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日实施）