法律顾问面试题及公司法重点解析

2026年法律顾问面试题及公司法重点解析一、单选题（共5题，每题2分，共10分）1.背景：某科技公司A计划在2026年推出一款涉及用户数据处理的智能产品，产品需在华东地区市场先行试点。根据《个人信息保护法》及地方性法规，A公司应采取何种措施以确保数据合规？A.仅在产品使用说明中声明数据收集目的，无需额外授权B.与用户签订电子合同，明确数据用途并获取单独同意C.仅需向用户展示隐私政策，用户默认同意即可D.委托第三方机构处理数据，无需自行承担合规责任2.背景：某国企B为拓展业务，拟收购一家民营科技公司C。收购过程中，B发现C公司存在未披露的对外担保事项。根据《公司法》及相关司法解释，B公司应如何处理？A.要求C公司补充披露并承担相应责任B.直接解除收购协议，无需进一步协商C.允许C公司以补偿形式免除部分担保责任D.依据尽职调查结果，自行决定是否追究C公司责任3.背景：某外资企业D在中国设立子公司E，注册资本500万美元，但实际出资仅达30%。根据《公司法》及《外商投资法》，D公司需采取何种措施以符合法律规定？A.以技术作价出资补充资本，无需调整股权比例B.在1年内补足剩余出资，否则子公司需解散C.申请变更注册资本至150万美元，直至实缴达标D.由母公司提供连带责任担保，延长出资期限至3年4.背景：某上市公司F拟通过定向增发方式募集资金，用于海外并购。根据《证券法》及交易所规则，F公司需满足哪些条件？A.最近1年净利润不低于5000万元，且最近3年无重大违法B.募集资金用途需经股东大会特别批准，无需披露具体计划C.交易对手方需为上市公司股东，且持股比例不超过5%D.增发价格不得低于公告前20个交易日均价的90%5.背景：某合伙企业G因合伙人退出导致解散，清算期间发现存在未结清的债务。根据《合伙企业法》，清算人应如何处理？A.仅向退伙前合伙人追偿B.将企业财产优先用于清偿债务，剩余部分再分配C.直接免除债务，以避免额外诉讼风险D.由全体合伙人连带承担未结清债务二、多选题（共5题，每题3分，共15分）1.背景：某餐饮连锁企业H因食品安全问题被监管处罚，其母公司I是否需承担连带责任？以下哪些情形可能触发母公司责任？A.I公司直接参与食品安全管理决策B.I公司未履行对子公司的风险控制义务C.H公司系I公司的唯一股东，无独立法人资格D.I公司从未向H公司提供经营资金2.背景：某科技公司J的董事李某同时担任另一竞争对手K公司的顾问，可能构成利益冲突。根据《公司法》及《上市公司治理准则》，以下哪些措施可规避冲突？A.李某需在董事会披露相关兼职B.公司制定专门的反竞业条款，限制董事兼职C.李某需回避涉及K公司的议题表决D.公司允许李某以个人名义从K公司获取咨询费3.背景：某房地产公司K通过关联交易向母公司L输送资金，导致现金流紧张。根据《企业会计准则》及《公司法》，以下哪些行为可能构成违规？A.关联交易定价公允，符合市场水平B.关联交易需经独立董事批准，但无需股东大会同意C.关联交易金额占公司总资产比例超过5%D.母公司L通过担保方式间接帮助K公司融资4.背景：某上市公司M的独立董事王某因个人债务问题被法院列为失信被执行人，可能影响其履职。根据《公司法》及证监会规定，以下哪些情形需立即处理？A.王某未披露失信被执行人身份B.王某继续参与公司重大事项表决C.公司未及时更换王某，但已公告风险提示D.王某仅涉及民事纠纷，未影响独立判断能力5.背景：某创业公司N的创始团队因股权分配争议导致内部矛盾。根据《公司法》及司法实践，以下哪些方案可能有效解决纠纷？A.通过增资方式稀释创始人股权，引入外部投资者B.将部分股权质押给债权人，保障公司运营资金C.设立股权代持协议，由第三方代为持股D.申请司法确认股东协议，明确权责边界三、简答题（共4题，每题5分，共20分）1.简述《公司法》中关于公司治理的“三会一层”制度及其核心要求。2.分析外资企业在设立过程中需重点关注的法律风险及合规措施。3.解释《证券法》中关于上市公司信息披露的“及时性”原则及其适用场景。4.结合司法案例，说明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的认定标准。四、论述题（1题，10分）背景：某制造业企业P因环保问题被列为重点监管对象，其子公司Q的排污行为可能存在合规风险。公司管理层提出以下解决方案：-方案一：由P公司直接收购Q公司环保设施，统一管理；-方案二：通过设立专项环保基金，委托第三方运营；-方案三：将Q公司整体变更至环保集团旗下，实现业务隔离。请结合《公司法》《环境保护法》及企业实践，分析上述方案的合法性、可行性及潜在风险，并提出优化建议。答案及解析一、单选题1.答案：B解析：根据《个人信息保护法》第7条及第12条，处理个人信息需取得单独同意，且需明确告知用途。选项A仅靠说明不足；选项C默认同意不符合法律要求；选项D第三方处理需确保其合规，但主体仍需负责。选项B符合电子合同及单独同意的法律规定。2.答案：A解析：根据《公司法》第149条及《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》，收购方需尽到合理审查义务。未披露的对外担保属于重大瑕疵，收购方有权要求补充披露并追究责任。选项B过于绝对；选项C补偿形式可能被认定为不当关联交易；选项D未尽到审查义务不能免除责任。3.答案：B解析：根据《公司法》第26条及《外商投资法》第27条，公司需在规定期限内补足资本。注册资本未实缴可能影响公司对外担保能力及股东资格，需在1年内补足。选项A技术出资需符合评估要求；选项C需符合监管审批；选项D延长出资期限需经审批。4.答案：A解析：根据《证券法》第10条及交易所《定向增发规则》，上市公司需满足最近1年净利润等财务指标。选项B增发用途需明确披露；选项C交易对手方无持股比例限制；选项D增发价格需符合市场公允原则。5.答案：B解析：根据《合伙企业法》第86条，清算人需清偿债务后分配剩余财产。合伙企业债务由全体合伙人承担，清算期间发现未结清债务需优先用于清偿。选项A仅追偿部分合伙人不合理；选项C直接免除需经债权人同意；选项D连带责任不因清算而免除。二、多选题1.答案：A、B解析：根据《公司法》第63条及《九民纪要》关于企业人格否认的规定，母公司需承担连带责任的情形包括直接参与经营决策或未尽到风险控制义务。选项C仅涉及持股比例不必然触发人格否认；选项D资金提供属于正常商业行为。2.答案：A、C解析：根据《公司法》第148条及《上市公司治理准则》，董事兼职需披露并回避利益相关事项表决。选项A披露义务是法定要求；选项C回避表决是必要措施。选项B反竞业条款需合法合理；选项D个人咨询费需符合公司制度。3.答案：B、C解析：根据《企业会计准则》第14号及《公司法》第21条，关联交易需公允定价且履行程序。选项B关联交易需经独立董事批准，但重大交易需股东大会同意；选项C关联交易金额占比超过5%可能触发披露义务。选项A公允定价是前提；选项D间接担保仍属关联行为。4.答案：A、B解析：根据《公司法》第46条及证监会《上市公司治理准则》，独立董事存在失信被执行人等情况需及时更换。选项A未披露构成履职障碍；选项B继续表决可能影响独立性。选项C已公告但未更换仍需处理；选项D轻微民事纠纷可能不影响履职。5.答案：A、D解析：根据《公司法》第71条及司法实践，股权纠纷可通过增资或司法确认协议解决。选项A增资引入外部投资者可缓解矛盾；选项D司法确认可稳定股权结构。选项B股权质押不解决分配争议；选项C代持协议可能引发第三方风险。三、简答题1.答案：“三会一层”指股东会、董事会、监事会及管理层（执行机构）。核心要求包括：-股东会：行使最高决策权，审议重大事项；-董事会：执行股东会决议，制定经营策略；-监事会：监督公司财务及董事高管行为；-管理层：负责日常运营，向董事会负责。根据需符合议事规则及表决程序，保障决策科学性。2.答案：法律风险包括：注册资本实缴、股权比例调整、外商投资准入限制等。合规措施：-确保出资形式合法（货币、实物、知识产权等）；-遵循外资准入负面清单；-股权变更需备案或审批；-建立合规内控体系，符合《外商投资法》及行业监管要求。3.答案：“及时性”原则要求信息披露无延迟，确保投资者及时获取决策依据。适用场景包括：-重大经营事件（如并购、破产）；-财务报告异常变动；-法律诉讼或监管调查。违规可能触发行政处罚或民事赔偿责任。4.答案：股东滥用公司法人地位的标准：-资产混同（人格混同）；-业务混同（控制权集中）；-财务混同（资本显著缺乏）。司法案例显示，需结合具体情形综合认定，非仅凭关联交易或担保行为。四、论述题答案：1.方案合法性分析：-方案一：需符合《公司法》关于公司合并的规定，但环保设施统一管理可能涉及资质许可。-方案二：环保基金需通过专项立法或备案，委托第三方需签订合规协议。-方案三：整体变更需股东大会同意，但需确保业务隔离不违反环保法规。2.可行性及风险：-方案一：优势在于集中管理，但可能增加母公司运营负担；风险在于环保处罚追溯至合