质押分红股份合同范本

质押分红股份合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张明，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为股权投资、资产管理及投资咨询，具备独立缔结合同的权利能力和行为能力。甲方根据自身投资战略及风险控制需求，拟通过本次合同约定，向乙方购买一定比例的分红股份，并依据合同约定享有分红收益及相关权利，同时乙方应按照约定履行交付股份、支付分红等义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权投资有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX大厦15层，法定代表人：李强，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务为非上市股权投资、项目孵化及分红权益管理，具备独立缔结合同的权利能力和行为能力。乙方根据自身股东协议及投资组合管理需要，拟通过本次合同约定，向甲方出售一定比例的分红股份，并依据合同约定履行交付股份、支付分红等义务。

**合同简介：**

本合同系甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就甲方购买乙方持有的某目标公司（以下简称“目标公司”）分红股份事宜签订。目标公司系一家从事XX领域业务的高科技企业，具备良好的成长潜力及稳定的分红能力。甲方基于对目标公司未来盈利能力的判断及对分红收益的预期，通过乙方作为中介方，拟购买目标公司部分分红股份，以获取固定比例的分红回报。乙方作为目标公司的股东或关联方，同意按照甲方的要求，在满足相关法律法规及公司章程的前提下，向甲方出售该部分分红股份，并保证股份的合法性与权利清晰性。双方通过本合同明确约定股份的转让价格、支付条件、分红方式、权利义务及违约责任等内容，以保障交易的顺利进行及双方权益的实现。本合同项下的分红股份系目标公司股东权益的一部分，甲方除享有分红收益外，不参与目标公司的经营决策，乙方亦应保证分红股份的稳定性，不得随意减损甲方的分红权利。双方均确认已充分了解本合同内容及法律后果，并自愿遵守合同约定。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方购买乙方持有的目标公司分红股份相关事宜，确保交易的合法合规性及双方权益的实现。合同范围包括但不限于：分红股份的转让价格与支付方式、分红比例与支付期限、股份权利的瑕疵担保、违约责任承担、不可抗力事件的处理以及争议解决机制等。具体内容涉及甲方根据约定支付股权转让款、乙方按照目标公司章程及分红政策向甲方支付分红收益、双方对股份权利的保证与陈述、合同履行过程中的权利义务划分及风险承担等。本合同旨在为双方提供清晰、完整的交易框架，保障甲方获得预期分红收益的权利，同时确保乙方合法出售股份并履行相关义务。

第二条定义

1.**分红股份**：指乙方持有的目标公司股份中，甲方购买并享有固定比例分红收益的部分，该股份不伴随目标公司经营决策权。

2.**目标公司**：指本合同项下分红股份所依附的公司，全称为XX科技有限公司，注册号为XXXX。

3.**分红比例**：指目标公司根据其盈利情况，按约定向甲方支付的分红金额占甲方持有股份的比例，具体比例以本合同约定为准。

4.**支付期限**：指甲方支付股权转让款及乙方支付分红款的法定或约定时间节点。

5.**权利瑕疵担保**：指乙方保证所转让的分红股份不存在权利负担或争议，能够合法转让给甲方。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定交付符合规定的分红股份，并保证该股份的合法性与权利清晰性。

（2）甲方有权按照合同约定获得目标公司的分红收益，并要求乙方及时、足额支付分红款项。

（3）甲方应按照合同约定的支付条件与期限，足额支付股权转让款，逾期支付需承担违约责任。

（4）甲方应保证其具备签订和履行本合同的权利能力，并遵守相关法律法规及本合同约定。

（5）甲方应配合乙方完成股份过户等必要手续，并提供必要的身份证明文件。

（6）甲方应妥善保管分红股份的相关权益，不得擅自处置或损害乙方权益。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权按照合同约定收取股权转让款，并保证该款项的合法使用。

（2）乙方有权要求甲方按照合同约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时追究其责任。

（3）乙方应按照目标公司章程及分红政策，向甲方支付约定的分红收益，并保证分红来源的合法性与真实性。

（4）乙方应保证所转让的分红股份不存在权利负担或争议，如因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应承担赔偿责任。

（5）乙方应配合甲方完成股份过户等必要手续，并及时提供相关文件与证明。

（6）乙方应保证其具备签订和履行本合同的权利能力，并遵守相关法律法规及本合同约定。

（7）乙方应向甲方提供目标公司的财务报告及分红政策说明，以便甲方了解分红情况。

（8）乙方应保证目标公司的经营状况符合法律法规及公司章程要求，不得进行虚假陈述或误导性宣传。

（9）乙方应妥善保管分红股份的相关权益，并在合同履行过程中维护甲方的合法权益。

（10）乙方应在发生影响分红收益的重大事件时，及时通知甲方并采取补救措施。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方购买目标公司分红股份的总对价为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格已包含目标公司未来一年的预期分红及乙方因转让该部分股份而应得的全部权益。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股权投资有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202**********1234

3.支付时间：甲方应在本合同生效之日起三十（30）日内完成首期支付，金额为股权转让款总额的50%，即人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）；剩余50%的股权转让款应在目标公司完成本年度利润分配且甲方收到首期分红款之日起十（10）日内支付。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至甲方完成股权转让款全部支付之日终止。

2.关键时间节点：

（1）股份交付：乙方应在甲方支付首期股权转让款之日起五个（5）工作日内，将目标公司分红股份的权利凭证或电子记录交付给甲方。

（2）分红支付：目标公司应在每个财年结束后四（4）个月内，根据其盈利情况及分红政策，向甲方支付该财年的分红款项。首期分红款随二期股权转让款一同支付。

（3）合同终止：本合同在甲方付清全部股权转让款后自动终止，双方权利义务随之解除，但关于分红支付、违约责任及争议解决等条款持续有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付：若甲方未能在约定时间内支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻求其他投资的机会成本损失。

（2）虚假陈述：若甲方提供虚假身份证明或支付能力证明导致合同无法履行，应承担全部合同责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）股份瑕疵：若乙方所转让的分红股份存在权利瑕疵（如被查封、冻结或存在其他第三方权利主张），导致甲方无法正常行使分红权或其他股东权利，乙方应在收到甲方书面通知后三十（30）日内采取措施消除瑕疵或退还相应的股权转让款及利息。期间给甲方造成的损失，由乙方承担赔偿责任。

（2）拖欠分红：若目标公司未按约定支付分红款，乙方应承担连带支付责任。每逾期一日，应按拖欠分红金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本合同相关分红条款，并要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失。

（3）隐瞒重大信息：若乙方在合同签订前未向甲方披露目标公司可能影响分红收益的重大不利信息（如重大诉讼、财务危机等），应退还甲方已支付的股权转让款及利息，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过本合同股权转让总价款的20%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.合同解除权：发生本条所述严重违约情形时，守约方有权单方面解除合同，并要求违约方承担全部违约责任。解除合同不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行合同。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、没收等）、流行病疫情以及严重影响商业活动的其他事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响范围。通知应包含不可抗力事件的发生时间、地点、性质、可能持续的时间以及对合同履行的影响程度等详细信息。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方不承担因不可抗力事件导致的任何违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，且严重影响合同目的实现的，双方均有权解除本合同，并互不承担违约责任。解除合同后，双方应就合同履行情况及财产处理进行结算，多退少补。

4.证明责任：主张不可抗力的一方应提供有效证据证明不可抗力事件的发生及其对合同履行的影响，包括但不限于政府公告、新闻报道、权威机构证明等。未能提供有效证明的，不免除其违约责任。

5.合同部分条款的独立性：本合同其他条款（除本条及相关争议解决条款外）在不可抗力事件影响消除后应继续有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚信、公平的原则，在合理期限内达成一致意见。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成一致后一方反悔的，应提交至合同签订地（即北京市朝阳区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

3.诉讼程序：选择诉讼解决的，双方应遵守中国的诉讼法律法规，并承担各自因诉讼产生的费用。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

4.仲裁优先（如需）：若双方在本合同签订前或签订后另行书面约定选择仲裁的，则应将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[指定地点，例如：北京]。选择仲裁的，本条款取代前述诉讼条款。

5.争议解决期间的合同履行：在争议解决过程中，除争议涉及的权利义务外，双方应继续履行本合同其他条款，任何一方不得单方面停止履行或追究对方违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本合同内容。

3.分立与合并：任何一方被合并、分立、解散或进行其他资产重组的，其在本合同项下的权利和义务由承继其权利和义务的实体承担，承继方应提前三十（30）日书面通知另一方并取得其同意。若另一方不同意，承继方应在本合同终止后十（10）日内完成股权转让或提供等值补偿。

4.保密义务：双方对于因签订和履行本合同而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限不因本合同的终止而终止。

5.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.合同的完整性：本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何其他书面文件均需明确注明为对本合同的补充，且不得与本合同冲突。

7.未履行或不当履行：若一方未能履行或完全履行本合同项下的任何义务，并不免除其对该义务的继续履行责任，守约方仍有权要求其履行，并追究其违约责任。

8.可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，以达到合同原意。

第十条附则

1.附件：本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《目标公司分红股份清单》：详细列明甲方购买的目标公司分红股份的数量、对应的股份数、持股比例及预计分红基准信息。

（2）《目标公司财务报告摘要》：目标公司最近一个财年度经审计的财务报表摘要，用于甲方评估分红能力。

（3）《目标公司章程相关条款摘录》：涉及分红政策、股东权利义务的相关公司章程条款。

2.合规性保证：双方确认，本合同的订立和履行已获得所有必要的内部授权和外部批准，并符合所有适用的法律法规要求。若未来出现