定向委托开发合同范本

定向委托开发合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的高新技术企业，主要业务涵盖XX领域的产品研发、生产及销售。为满足市场需求及业务拓展需要，甲方拟委托乙方进行定向开发项目，旨在通过乙方的专业技术能力，完成特定功能模块或产品的研发工作。甲方基于对乙方的技术实力及行业声誉的认可，选择与其合作，共同推进本项目的顺利实施。

根据双方协商一致，甲方现委托乙方承担定向开发任务，乙方同意按照甲方提出的需求及标准，完成相关开发工作。本合同旨在明确双方的权利义务，确保项目按照约定履行，保障双方的合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件开发有限公司，

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

乙方是一家专业从事软件开发及技术服务的企业，具备丰富的项目经验及强大的技术团队。乙方在软件定制开发、系统集成及数据服务等领域拥有良好的市场口碑及技术积累。基于乙方的专业能力及服务品质，甲方选择与其合作，共同完成定向开发项目。

根据本合同约定，乙方将依据甲方提出的需求规格及功能要求，提供包括需求分析、设计开发、测试上线及后期维护在内的全流程服务。乙方承诺在合同约定的期限内，保质保量完成开发任务，并确保最终交付成果符合甲方预期。双方将通过紧密沟通与协作，确保项目目标的实现。

本合同是双方合作的基础性文件，明确了项目范围、技术标准、交付时间及违约责任等内容。双方将严格依照合同约定履行各自义务，共同推动项目的顺利进展。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在定向开发项目中的权利与义务，确保乙方根据甲方提出的需求规格，完成特定软件系统或功能模块的开发工作。项目具体内容涉及：1.需求分析与确认：乙方需全面理解甲方在XX业务场景下的具体需求，包括功能模块、性能指标、用户界面及数据交互等要求，并形成书面需求规格说明书，经甲方书面确认后作为开发依据。2.系统设计：乙方负责完成系统架构设计、数据库设计、接口设计及核心算法设计，确保设计方案满足需求规格且具备可扩展性、稳定性及安全性。3.编码开发：乙方依据确认的需求规格及设计方案，进行代码编写、单元测试及集成测试，确保开发成果符合预期功能及性能要求。4.系统测试与部署：乙方负责完成系统测试工作，包括功能测试、性能测试、安全测试及用户验收测试，并在测试通过后协助甲方完成系统部署上线。5.技术支持与培训：乙方需为甲方提供必要的技术支持与用户培训，确保甲方相关人员能够熟练操作及维护系统。本合同范围内的开发工作将严格遵循国家相关技术标准及行业规范，最终交付成果需满足甲方业务运营及管理需求。

第二条定义

1.定向开发：指乙方根据甲方提出的具体需求，提供定制化的软件系统或功能模块开发服务。2.需求规格说明书：指双方就项目需求达成一致后形成的书面文件，详细描述了系统功能、性能、界面及数据等要求，是乙方开发工作的主要依据。3.系统设计方案：指乙方为完成开发任务而制定的系统架构、数据库结构、接口规范及核心算法等技术文档。4.开发成果：指乙方按照合同约定完成开发工作后提交的软件系统、源代码、技术文档及相关资料。5.测试：指对开发成果进行功能验证、性能评估、安全检测及用户验收等质量保证活动。6.技术支持：指乙方为甲方提供的系统维护、故障排除、版本更新及技术咨询等服务。7.合同期限：指本合同自双方签字盖章之日起至项目验收完成之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)权力：甲方有权对乙方的开发过程进行监督，要求乙方定期汇报项目进展，并有权对乙方的开发工作提出合理建议及修改意见。甲方有权在合同约定的范围内对开发成果进行验收，并决定是否最终接受交付。如乙方未能按期完成开发任务，甲方有权要求乙方限期整改，甚至解除合同并要求赔偿损失。

(2)义务：甲方应向乙方提供必要的开发环境及资源支持，包括但不限于服务器、网络设备、数据库系统及开发工具等。甲方需按时向乙方支付合同款项，并配合乙方完成需求调研、方案评审及测试验收等工作。甲方应指定专门的项目对接人，负责与乙方保持沟通协调，及时反馈需求变更及解决开发过程中遇到的问题。甲方需对自身提供的需求信息及资料承担法律责任，并确保其真实性、合法性与完整性。

2.乙方的权力和义务

(1)权力：乙方有权要求甲方提供详细的需求说明及必要的开发资源，并有权根据技术规范及行业惯例提出合理化建议。乙方有权按照合同约定收取项目款项，并要求甲方在项目验收后及时支付尾款。如甲方未能履行合同义务或提出不合理要求，乙方有权暂停开发工作或解除合同，并要求甲方承担相应责任。

(2)义务：乙方应组建专业的开发团队，配备项目经理、开发工程师、测试工程师等技术人员，确保项目按照合同约定推进。乙方需严格按照需求规格说明书及设计方案进行开发，并遵循国家相关技术标准及行业规范。乙方应建立完善的质量管理体系，确保开发成果的功能完整性、性能稳定性及安全性。乙方需按时提交阶段性成果，并积极配合甲方完成需求确认、方案评审及测试验收等工作。乙方应提供完整的技术文档及操作手册，并配合甲方完成系统部署上线及用户培训。乙方承诺开发成果不侵犯任何第三方的知识产权，并承担因自身原因导致的技术风险及责任。乙方需建立售后服务体系，为甲方提供合同约定的技术支持与维护服务，确保系统长期稳定运行。在项目开发过程中，乙方应注重保护甲方的商业秘密及数据安全，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应遵守国家法律法规及行业道德规范，确保开发过程合法合规。如遇项目需求变更，乙方应与甲方协商一致后调整开发计划及费用，并签订书面补充协议。乙方应建立项目风险管理制度，及时发现并解决开发过程中遇到的技术难题及管理问题，确保项目按期完成。乙方应积极参加甲方组织的项目评审会议，认真听取意见建议并及时改进工作。乙方应建立客户满意度调查机制，定期收集甲方反馈意见并持续提升服务质量。

第四条价格与支付条件

本合同项下的定向开发服务费用总额为人民币叁拾伍万元整（¥350,000.00），大写：叁拾伍万元整。该价格包含乙方为完成本合同约定开发任务所发生的一切费用，包括但不限于需求分析、系统设计、编码开发、系统测试、技术支持及培训等。

甲方应按照以下方式支付合同款项：

(1)预付款：合同签订生效后7日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%，即人民币壹拾壹万元伍仟元整（¥115,000.00）。

(2)过程款：乙方完成系统设计并通过甲方书面确认后10日内，甲方向乙方支付合同总价款的40%，即人民币壹拾肆万元整（¥140,000.00）。

(3)尾款：乙方完成全部开发工作并通过甲方最终验收后15日内，甲方向乙方支付合同总价款剩余的30%，即人民币壹拾壹万元伍仟元整（¥115,000.00）。

甲方支付款项应通过银行转账方式支付至乙方指定账户，乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。如甲方未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停开发工作或解除合同，并要求甲方支付全部应付款项及赔偿相应损失。

第五条履行期限

本合同有效期自双方签字盖章之日起至项目最终验收完成之日止，预计项目总开发周期为120个工作日，自合同生效之日起计算。

具体时间节点安排如下：

(1)需求分析阶段：合同生效后15个工作日内完成，乙方提交需求规格说明书，甲方在收到后10个工作日内完成确认。

(2)系统设计阶段：需求确认后30个工作日内完成，乙方提交系统设计方案，甲方在收到后15个工作日内完成评审。

(3)编码开发阶段：设计方案确认后60个工作日内完成，乙方分阶段提交开发成果，甲方每阶段在收到后10个工作日内完成测试确认。

(4)系统测试阶段：编码开发完成后20个工作日内完成，包括单元测试、集成测试及用户验收测试，测试过程中甲方需积极配合提供测试环境及数据。

(5)系统部署阶段：测试通过后10个工作日内完成，乙方负责协助甲方完成系统上线及数据迁移工作。

(6)项目验收：系统部署完成后5个工作日内完成，甲方组织验收小组对项目进行全面评估，验收合格后签署验收报告。

如遇不可抗力或甲方要求变更等原因导致工期延误，经双方协商一致可相应顺延履行期限，但累计顺延时间不得超过30日，否则乙方有权解除合同并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)未按时支付合同款项：如甲方未能按照本合同第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停开发工作或解除合同，并要求甲方支付全部应付款项及赔偿相应损失。甲方还应承担乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于人员成本、资源浪费及第三方服务费用等。

(2)无故拖延或拒绝验收：如甲方在开发成果符合合同约定的情况下无故拖延或无正当理由拒绝验收，视为验收合格，乙方交付的成果即视为甲方接受。甲方仍需支付合同全部款项，并承担乙方因此遭受的额外费用及损失。

(3)提供虚假需求信息：如甲方提供的需求信息或资料存在虚假、错误或遗漏，导致乙方开发成果不符合实际需求，甲方应承担由此造成的乙方返工费用、额外成本及直接损失，并赔偿乙方不超过合同总价款10%的违约金。

(4)泄露乙方商业秘密：如甲方在合作过程中知悉乙方的商业秘密或技术信息，应严格保密，不得向任何第三方泄露。如因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用等，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

(1)未按时交付开发成果：如乙方未能按照本合同第五条约定按时交付任何阶段性成果或最终开发成果，每逾期一日，应按逾期交付部分合同价格的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部款项并赔偿损失。乙方还应承担甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于项目延误成本、替代方案费用及第三方服务费用等。

(2)开发成果质量不合格：如乙方交付的开发成果存在功能缺陷、性能问题、安全漏洞或无法满足合同约定的需求规格，甲方有权要求乙方在合理期限内免费修复或更换。逾期未修复或更换的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部款项并赔偿损失。赔偿金额应包括但不限于修复费用、替代方案费用、直接经济损失及合同总价款10%的违约金。

(3)侵犯第三方知识产权：如乙方交付的开发成果侵犯任何第三方的知识产权，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政调查，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付诉讼费用、律师费用及承担甲方因此遭受的经济损失。

(4)泄露甲方商业秘密：如乙方在合作过程中知悉甲方的商业秘密或数据信息，应严格保密，不得向任何第三方泄露。如因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用等，并承担相应的法律责任。

(5)违反保密义务：乙方应在本合同有效期内及终止后2年内，对甲方的需求信息、数据资料、系统架构等商业秘密严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。如乙方违反保密义务，应向甲方支付合同总价款50%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金上限：本合同项下的各项违约金上限为合同总价款的50%，如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.解除合同后果：如任何一方严重违约，导致合同目的无法实现，守约方有权解除合同，违约方应退还已支付的全部款项并支付违约金，赔偿守约方因此遭受的直接及间接损失。

5.不可抗力免责：如因不可抗力导致任何一方无法履行合同义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力中断、通讯故障以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行合同时，应在不可抗力事件发生后7日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件，如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等。若不可抗力持续超过30日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取合理措施减少损失，并及时通知对方，否则应承担相应的扩大部分损失。

4.合同解除：若不可抗力导致合同目的无法实现，经双方协商一致或不可抗力持续超过60日，本合同可予以解除。合同解除后，双方应返还已收款项，并按实际履行情况结算费用，非因违约方原因造成的损失相互不承担责任。

5.不可抗力时效：不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行合同义务。若不可抗力影响持续，双方应重新评估合同履行条件。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本合同过程中发生争议时，应首先通过友好协商解决，协商期限不少于30日。协商期间，双方应保持冷静、理性，积极寻求互惠的解决方案，以达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商不成，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，调解失败的，可依法选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：双方同意将争议提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁，仲裁规则适用该委员会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁过程中产生的仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁或仲裁协议无效，任何一方均有权向合同履行地人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料，并遵守法院的审判程序及判决执行。

5.争议管辖：本合同项下争议的解决适用中华人民共和国法律，仲裁地点或诉讼地点以合同履行地或双方书面约定为准。任何一方在争议解决前，不得单方面向第三方主张权利或采取诉讼、仲裁、调解等行为，否则应承担相应法律责任。

6.争议前置：对于涉及知识产权、商业秘密等特殊争议，双方应先行通过书面形式向对方主张权利，并给予对方合理的书面答辩期（不少于30日），在争议解决程序启动前，双方应穷尽前置协商程序。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件及其他通讯均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日次日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达。所有通知内容均需与合同编号明确对应。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更合同内容，未经对方书面同意的变更无效。

3.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均以中华人民共和国法律为判断依据。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同