股权转让合同范本偿

股权转让合同范本偿1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域内的投资与资产管理，具备完整的公司治理结构和丰富的行业经验。甲方在股权转让领域拥有专业的法律顾问团队，熟悉相关法律法规，本次股权转让旨在优化公司资产结构，提升核心竞争力。甲方通过尽职调查，确认乙方所持有的目标公司股权转让符合其投资战略，且乙方的出让意向合法有效，故此达成转让意向，签订本合同。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话乙方是一家依法注册成立的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发与产品推广，拥有自主知识产权和稳定的客户群体。乙方因公司发展战略调整及资金需求，拟将其持有的目标公司股权转让给甲方，经双方协商一致，特订立本合同。乙方保证其本次股权转让行为的合法性，并已取得目标公司其他股东的一致同意，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵。

双方合作背景及前提条件：

甲方在前期尽职调查中，对乙方所持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）进行了全面评估，确认该公司的业务模式、市场前景及财务状况符合甲方投资标准。目标公司主要从事XX产品的研发、生产及销售，近年来业绩稳步增长，具有较高的行业地位和品牌影响力。甲方为获取目标公司的优质资产，拟通过股权转让方式成为目标公司的控股股东，并整合资源推动公司业务协同发展。乙方同意以协议约定的价格向甲方转让其所持有的目标公司XX%的股权，且保证该股权的转让不涉及任何第三方权利主张或法律障碍。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方收购乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）XX%股权的条款与条件，确保股权转让行为的合法合规性及交易的顺利交割。合同范围包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割程序、双方权利义务、违约责任以及争议解决方式等。具体内容涵盖股权转让的标的、尽职调查的权利义务、资产交割的具体事项、股东名册变更的办理、以及后续配合义务等，旨在为双方提供一个清晰、完整的交易框架，保障交易各方的合法权益，促进目标公司的持续稳定发展。

第二条定义

1.股权转让：指乙方将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

2.目标公司：指XX科技有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX。

3.尽职调查：指甲方在签订本合同后，对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的审慎调查。

4.交割日：指本合同约定的股权及相关权利义务转移给甲方的日期。

5.对价：指甲方支付给乙方的股权转让价款。

6.保密信息：指在签订本合同过程中，一方以书面或口头形式向另一方披露的，未公开的关键信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定履行股权转让义务，包括提供目标公司的真实、完整的资料，配合办理股权变更手续。

（2）甲方有权在签订本合同后，对目标公司进行全面的尽职调查，乙方应予以积极配合，提供所有必要文件和资料，并保证所提供信息的真实性、准确性。

（3）甲方应按照本合同约定支付股权转让价款，支付方式为XX方式，具体为XX。

（4）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，如因乙方原因导致股权存在纠纷，甲方有权要求乙方承担相应责任。

（5）甲方应按时办理目标公司股权变更登记手续，并承担相关税费。

（6）甲方应遵守国家法律法规及目标公司章程，维护目标公司的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付股权转让价款，并按时办理股权变更手续。

（2）乙方应保证其为本合同的签署主体，并具有签署本合同的完全权利能力和行为能力，如因乙方原因导致本合同无效，乙方应承担相应责任。

（3）乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等，并保证所提供信息的真实性、准确性。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应配合甲方进行尽职调查，并承担因尽职调查产生的合理费用。

（5）乙方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等，如因乙方原因导致股权存在权利瑕疵，乙方应负责解决并承担相应责任。

（6）乙方应确保目标公司在交割日前不存在重大法律纠纷或经营风险，如存在此类情况，乙方应提前告知甲方，并承担相应责任。

（7）乙方应配合甲方办理目标公司股权变更登记手续，并承担相关税费。

（8）乙方应保证在交割日后，继续履行目标公司章程规定的义务，并维护目标公司的合法权益。

（9）乙方应向甲方保证，其本次股权转让已获得目标公司其他股东的一致同意，且不存在任何法律纠纷或权利主张。

（10）乙方应遵守国家法律法规及目标公司章程，维护目标公司的合法权益。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价。该价格已包含对目标公司资产、负债、业务及潜在风险的全部考量，并已根据甲方的尽职调查结果进行调整。

2.支付方式：本合同项下的股权转让价款采用一次性支付方式。甲方应于本合同生效之日起XX日内，将股权转让价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司（或乙方指定名称）

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付条件：甲方支付股权转让价款的前提条件是：

(1)甲方已完成对目标公司的尽职调查，并确认目标公司不存在本合同附件一所列明的重大瑕疵（如有）；

(2)乙方已按照本合同约定提供所有必要的文件和资料，并办理完毕交割日前目标公司的所有税务、工商等登记手续；

(3)双方已签署本合同所有必要附件。

4.过户费用：与本合同项下的股权转让相关的工商登记、税务变更等一切过户费用，除法律另有规定外，均由甲方承担。乙方应配合甲方办理相关手续，但乙方因自身原因导致的延误除外。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让相关手续在国家企业信用信息公示系统等官方平台正式变更登记完成之日自动终止。

2.尽职调查期限：甲方享有自本合同生效之日起XX日的尽职调查期限。乙方应在该期限内提供所有必要的资料，并保证其真实性、准确性。如甲方需延长尽职调查期限，应提前XX日书面通知乙方，延期最长不超过XX日。

3.资产交割日：在本合同约定的尽职调查期限届满且甲方确认无异议后XX日内，双方共同确认目标公司资产、负债等已按本合同附件二（如有）约定完成交割，并签署《资产交割确认书》（如有）。

4.股权交割日：资产交割确认书签署（如有）后XX日内，或在本合同约定的尽职调查期限届满且甲方确认无异议后XX日内（以较晚者为准），甲方与乙方（或乙方委托的目标公司）共同办理目标公司股权变更登记手续，该日为股权交割日。双方应在此日期前完成股东名册的相应变更，并确保该变更于交割日生效。

5.交割后承诺期：自股权交割日起，乙方承诺在XX日内不再就其在目标公司交割日前所持有的权益或其行为提出任何索赔或争议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本合同第四条约定的支付条件按时足额支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除本合同，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让总价款XX%的违约金。若甲方逾期支付导致乙方无法按计划办理股权变更登记，则甲方还应承担由此产生的所有直接损失。

（2）若因甲方原因导致股权变更登记手续延迟办理，每逾期一日，甲方应按本合同第四条约定的股权转让总价款的XX‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让总价款的XX%。若逾期超过XX日，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担相当于股权转让总价款XX%的违约金。

（3）若甲方在尽职调查期限内，无正当理由拒绝签署《资产交割确认书》（如有）或拒绝确认目标公司状况，视为甲方接受目标公司现状，乙方提供的资料已在尽职调查时披露，甲方不得再以该资料所涉事项为由提出异议或要求补偿。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本合同约定提供真实、完整的目标公司资料，或隐瞒重大事实，导致甲方在交易后发现目标公司存在重大瑕疵（如：实际负债超过披露、存在重大诉讼或行政处罚等），乙方应立即采取补救措施消除影响。若无法消除或消除影响所需时间超过XX日，甲方有权解除本合同，乙方应退还甲方已支付的股权转让价款，并支付相当于股权转让总价款XX%的违约金。给甲方造成其他损失的，乙方可承担相应的赔偿责任。

（2）若乙方提供虚假资料或隐瞒事实，导致目标公司无法完成股权变更登记或登记后出现争议，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费、差旅费等。

（3）若乙方未按本合同第四条约定的支付条件及时配合甲方办理股权变更登记手续，或无正当理由阻碍甲方行使股东权利，每逾期一日，乙方应按本合同第四条约定的股权转让总价款的XX‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让总价款的XX%。若逾期超过XX日，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担相当于股权转让总价款XX%的违约金。

（4）若因乙方原因导致本合同项下的任何保证或承诺落空，乙方应立即纠正并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本合同第X条）导致任何一方无法履行本合同项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.违约金的计算与支付：本合同项下的违约金计算方式为：违约金=违约金额×违约金比率×逾期天数。违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿不足部分。

5.合同解除权：除本合同另有约定外，任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本合同。合同解除后，已履行的部分不再享有合同权利，应恢复到合同订立前的状态。给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行的状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或部分履行本合同项下的义务时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行合同义务的影响程度，可以部分或全部免除其违约责任。不可抗力导致合同部分无法履行的，双方应协商变更或解除受影响的合同条款；不可抗力导致合同全部无法履行的，双方均有权解除合同，互不承担违约责任。

4.协商恢复：不可抗力影响消除后，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并积极采取措施恢复合同的履行。双方应根据不可抗力影响的具体情况，协商调整履行期限或其他相关条款。

5.不可免除的责任：因一方迟延履行后发生不可抗力，不能免除该方违约责任；不可抗力仅影响部分履行的，不影响其他部分履行的责任承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任、合同解除等，均应通过友好协商解决。若协商不成，双方应选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议管辖的选择：双方在签订本合同时，应明确选择上述争议解决方式中的一种。若选择仲裁，则必须明确约定仲裁机构和仲裁规则；若选择诉讼，则应明确约定管辖法院。选择仲裁的，任何一方不得向法院起诉；选择诉讼的，任何一方在法院首次受理案件后XX日内，若双方未能就仲裁达成补充协议，则应将争议提交原约定或依法变更的仲裁机构解决。

3.适用的法律：解决争议所适用的法律为本合同签订地法律，即中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.争议的解决：无论争议是通过协商、调解、仲裁还是诉讼解决，双方均应积极合作，提供必要的文件和证据，以促成争议的快速、公正解决。解决争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受影响的条款。任何一方在争议解决期间支付的合理费用（如仲裁费、律师费等），除另有约定或裁决/判决支持外，原则上由该方自行承担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本合同首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送给本合同载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。邮件发送以进入对方电子邮箱为送达；信函以寄出之日起XX日视为送达；传真以发送成功回执为准。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本合同内容。

3.分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.转让限制：未经对方事先书