2025年并购重组承销补充协议

2025年并购重组承销补充协议甲方（委托方）：[全称]，住所地：[地址]，法定代表人：[姓名]，统一社会信用代码：[代码]。乙方（承销方）：[全称]，住所地：[地址]，法定代表人：[姓名]，统一社会信用代码：[代码]。鉴于：1.甲乙双方于[主协议签订日期]签订《[主协议名称]》（以下简称“主协议”），约定由乙方担任甲方202X年并购重组项目的独家财务顾问及主承销商；2.因市场环境变化、监管政策调整、项目实施进展需要，双方同意对主协议中部分条款进行调整、补充或新增；3.本补充协议为对主协议的补充和修改，与主协议具有同等法律效力。双方经平等协商，达成如下协议：###第一条服务范围与内容调整1.1新增服务类型：除主协议约定的财务顾问、承销服务外，乙方新增提供以下服务：（1）标的资产估值分析服务，出具估值报告；（2）法律合规尽调协助，配合甲方及律所完成尽调；（3）监管沟通专项支持，对接证监会、交易所等监管机构。1.2细化服务标准：乙方提交的申报文件需符合证监会2025年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第26号要求，且经甲方书面确认后方可提交；估值报告需包含标的资产历史财务数据、未来三年盈利预测及关键假设依据。1.3缩减服务范围：删除主协议中“跨境并购税务筹划服务”，相关内容由甲方另行聘请第三方机构提供。###第二条承销费用调整与支付2.1费率调整：主协议约定承销费按交易金额的3%收取，调整为：交易金额≤50亿元部分按3%，＞50亿元部分按2%。2.2支付方式变更：主协议约定“项目交割后一次性支付”，调整为分三期支付：（1）尽调完成（以甲方书面确认为准）后5个工作日内支付30%；（2）申报受理（以证监会受理函为准）后5个工作日内支付40%；（3）项目交割（以工商变更登记完成为准）后5个工作日内支付30%。2.3新增成功费：若标的资产2025年净利润超过承诺金额10%，甲方额外向乙方支付500万元成功费；超过20%，额外支付800万元。2.4费用退还：因乙方原因（包括尽调疏漏、文件造假等）导致项目未获证监会核准，乙方应在核准结果出具后10日内退还已收取费用的80%。###第三条项目时间节点修改3.1延长关键期限：主协议约定尽调需在2024年12月31日前完成，延长至2025年3月31日。3.2时间缓冲机制：因甲方原因延迟提供资料（延迟超过10个工作日），尽调期限相应顺延，顺延时间不超过30日；因乙方原因延迟，每延迟一日按合同金额0.1%支付违约金，累计不超过合同总额5%。3.3不可抗力影响：因地震、疫情、政府行为等不可抗力导致延迟，双方免责，期限自动顺延；不可抗力事件发生后3日内，双方需书面通知对方并提供证明。###第四条双方权利义务补充/变更4.1甲方新增义务：（1）在2025年1月31日前完成标的资产审计报告（需具备证券期货业务资格的会计师事务所出具）；（2）指定[姓名]（职务：[职务]，联系方式：[电话]）作为与乙方对接的唯一联系人。4.2乙方新增义务：（1）每周五向甲方提交书面项目进展报告，内容包括工作完成情况、存在问题及下一步计划；（2）监管问询需在收到问询函后2个工作日内书面回复甲方，并配合甲方准备补充材料。4.3限制条款：甲方在项目未终止前，不得另行聘请其他机构提供与本项目有竞争关系的财务顾问或承销服务；乙方不得泄露甲方商业秘密，包括但不限于财务数据、谈判进度、内部决策文件。###第五条业绩承诺与调整机制5.1承诺指标调整：主协议约定标的资产2025年净利润承诺为1亿元，调整为：若2024年国内GDP增速超5%，则2025年净利润承诺上浮10%至1.1亿元；若未超5%，则维持1亿元。5.2补偿方式变更：原补偿方式为“现金补偿”，变更为“现金+股权补偿”：现金补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×估值÷承诺净利润；股权补偿=现金补偿金额÷本次交易每股发行价格。5.3触发条件：若净利润低于承诺80%，启动补偿；低于50%，甲方有权单方面终止协议，乙方已收取费用不予退还。###第六条风险承担与违约责任6.1风险分担：因政策变化（如证监会重组规则修订）导致项目暂停，双方各自承担已发生费用；若政策变化导致项目终止，乙方退还50%已收费用。6.2违约金调整：（1）甲方延迟支付费用，按日万分之五支付滞纳金，累计不超过未支付金额的20%；（2）乙方未按时提交尽调报告或申报文件，每延迟一日按合同金额0.1%支付违约金，累计不超过合同总额5%。6.3责任上限：乙方因一般过失导致甲方损失的，赔偿责任不超过已收取的承销费总额；因故意或重大过失（如虚假陈述、重大遗漏）导致损失的，不受此限。###第七条保密条款强化7.1保密范围：包括但不限于标的资产财务数据、客户名单、技术资料、项目谈判进度、监管沟通内容、乙方内部估值模型等。7.2保密期限：项目终止后5年内，双方仍需履行保密义务。7.3违约责任：若乙方泄露甲方商业秘密，需支付500万元违约金；若导致甲方实际损失，还应赔偿全部损失；甲方泄露的，乙方有权解除协议并要求赔偿。###第八条协议终止与解除8.1新增终止条件：若2025年6月30日前项目未获证监会受理，双方均有权解除协议。8.2解除后处理：（1）乙方应在解除后10日内归还甲方所有资料（包括原件及复印件）；（2）甲方按乙方已完成工作量（以双方书面确认为准）支付费用，未完成部分不予支付；（3）保密条款、争议解决条款在解除后继续有效。8.3优先购买权：若项目终止，乙方在同等条件下对标的资产享有优先购买权，需在甲方书面通知后15日内书面回复。###第九条争议解决与法律适用9.1争议解决：因本协议产生的争议，提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。9.2法律适用：本协议适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。###第十条生效与其他10.1生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。10.2冲突处理：本协议与主协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的事项，以主协议为准。10.3文本份数：本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同