电子数据交换保密评估协议

电子数据交换保密评估协议本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（以下简称“披露方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________乙方（以下简称“接收方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________鉴于：（a）甲方是[简要描述甲方与EDI相关的业务或持有特定保密信息]；（b）乙方是[简要描述乙方与EDI相关的业务或需要获取保密信息以进行合作]；（c）双方意向在电子数据交换（EDI）领域进行合作或评估，并希望在此过程中保护彼此的专有信息和非公开信息。为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列术语具有以下含义：（1）“保密信息”是指一方（披露或接收信息方，以下简称“该方”）拥有的，在任何时候以书面、口头、电子或其他形式存在，并标明为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、个人数据、知识产权以及其他任何非公开信息，包括但不限于：业务计划、营销策略、客户名单、价格表、技术规格、源代码、系统设计、配置数据、API密钥、交易记录、内部报告、以及在该方披露前已知晓但未公开的信息。（2）“机密信息”与“保密信息”具有同等含义。（3）“个人数据”是指识别或可识别特定自然人的任何信息，无论该信息是以电子或非电子形式收集、存储或处理。（4）“数据处理”是指对个人数据进行收集、记录、组织、存储、访问、使用、修改、删除、披露或传输等任何操作。（5）“控制器”是指决定个人数据处理的目的是何以及处理方式的自然人或法人。（6）“处理者”是指为控制器处理个人数据的个人或法人。（7）“评估目的”是指本协议约定的，接收方为理解、测试、评估或改进EDI系统、流程或安全性而使用披露方保密信息的特定目标。（8）“评估范围”是指为达成评估目的而需要接收方访问或使用的披露方保密信息的具体内容和边界。（9）“关联公司”是指该公司的母公司、子公司、合资公司及其他受该公司母公司控制的实体。（10）“授权代表”是指有权代表一方签署本协议或处理与本协议相关的matte`res的董事、合伙人、官员或雇员。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条保密信息的范围2.1除非本协议另有约定，本协议第一条定义的“保密信息”均属于本协议的保护范围，无论其来源如何。2.2以下信息不属于本协议项下的保密信息：（1）在披露方向接收方披露前，已为公众所知的信息；（2）在披露方向接收方披露后，非因接收方的违约行为而为公众所知的信息；（3）接收方能够证明，其从没有保密义务的第三方合法获得，且在获得时不知晓该信息属于披露方保密信息的；（4）接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息的信息；（5）经披露方书面同意可披露或使用的；（6）法律法规或有权司法或行政机构强制要求披露的，但接收方在法律允许的范围内应事先通知披露方，并尽力保护披露方的保密信息不被进一步泄露。2.3接收方同意，在本协议有效期内及期满后[______年/永久]内，对其在评估活动中获悉的披露方保密信息承担本协议项下的保密义务。第三条保密义务3.1接收方同意并根据本协议约定，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且始终以不低于保护披露方利益所要求的谨慎程度，保护所有披露方披露给接收方的保密信息。3.2接收方仅能将披露方的保密信息用于本协议约定的评估目的（如评估EDI系统的兼容性、安全性或性能），或根据本协议第二条所述例外情况，不得用于任何其他目的。3.3接收方应仅将其接触到的披露方保密信息告知其内部为履行本协议目的所“必须知晓”的董事、高级管理人员、雇员、顾问或代理人（以下简称“授权人员”），并确保该等授权人员知晓并遵守本协议的保密义务，其保密义务不因人员变动而终止。3.4接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护披露方的保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失，包括但不限于：设置访问权限、加密敏感数据、监控系统访问、妥善保管含有保密信息的文件等。3.5接收方应在其所有包含或可能包含披露方保密信息的文件、资料、媒介上，明确标明“机密”或“保密”字样。3.6除本协议另有约定外，未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（包括但不限于书面、口头、电子形式）向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：（1）向其关联公司披露，前提是该关联公司已同意受本协议同等保密义务的约束；（2）向提供专业服务（如法律、会计、审计）的顾问披露，前提是该顾问已同意对其接触到的披露方保密信息承担同等保密义务；（3）为履行本协议之目的，向需要知悉该信息的、且已被披露方书面授权的第三方披露，但接收方应负责确保该第三方遵守不低于本协议的保密义务；（4）应任何政府机构、法院或监管机构的要求而披露，此时接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并提供披露方要求的所有合理协助，以保护披露方的保密信息。3.7接收方同意，仅在评估目的需要时，根据披露方的合理要求，提供披露方所需披露的保密信息。第四条评估活动（如适用）4.1如双方同意进行与EDI相关的评估活动，接收方同意仅将披露方为该等评估活动目的而披露的保密信息用于评估本身。4.2接收方应仅向其授权人员披露为进行评估而必要的披露方保密信息，并确保该等人员遵守本协议的保密义务。4.3在评估过程中产生的任何由接收方创建的、包含披露方保密信息的文档或报告，其所有权仍归披露方所有，接收方应根据披露方的书面要求，在披露方要求的期限内返还所有此类文档或报告，或予以销毁，并确保不会向任何第三方披露。4.4接收方同意，在评估活动结束后[______日内/根据披露方要求]，停止使用所有评估相关的披露方保密信息，并根据披露方要求返还或销毁。第五条个人数据的处理（如适用）5.1如果本协议项下的评估活动或EDI合作涉及处理个人数据，双方同意，该等处理活动应遵循相关数据保护法律法规（包括但不限于中国的《个人信息保护法》、欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）等）的要求。5.2披露方是指在该等处理活动中对其个人数据承担控制者责任的方。接收方是指在该等处理活动中受披露方委托处理个人数据的处理者，或根据适用法律被视为控制者的方。5.3若接收方为处理者，其处理个人数据应严格遵循披露方（控制者）的指示，并承担保密义务，确保仅为约定的评估目的而处理，并采取充分的安全措施保护个人数据。5.4若接收方为控制者，其应确保处理活动符合合法性、正当性、必要性原则，并保障数据主体的各项权利（如访问权、更正权、删除权等），接收方应根据披露方的要求，协助披露方履行其应对数据主体承担的义务。5.5双方均应遵守关于数据跨境传输的适用法律规定。第六条信息的披露6.1除非本协议第三条第3.6款所述例外情况，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息。6.2接收方应确保任何根据本协议接收披露方保密信息的第三方，均同意遵守不低于本协议的保密义务。6.3除非法律要求或有权机构命令，接收方不得被强迫披露其作为接收方所持有的披露方保密信息。第七条保密期限7.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在双方就本协议项下的合作关系终止后[______年]自动终止。7.2本协议项下的保密义务在本协议终止后持续有效。对于披露方披露给接收方的、因其性质或披露方式应被视为具有高度保密性的信息（如核心技术、关键商业策略等），接收方应承担保密义务直至该信息成为公开信息为止；对于其他保密信息，保密义务持续[______年]。7.3尽管本协议终止，接收方仍应遵守本协议第三条、第四条、第五条及第七条关于保密信息的定义、保密期限和保密义务的规定。第八条权利的保留8.1除本协议明确授予的权限外，双方在合作及涉及披露信息的过程中，均保留其所有其他未授予的权利，包括但不限于知识产权、所有权、商业秘密权等。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议的约定，特别是违反保密义务，构成违约。9.2违约方应立即停止违约行为，并应披露方要求采取一切合理措施减轻或消除因其违约行为对披露方造成或可能造成的损害。9.3披露方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。9.4若接收方违反保密义务导致披露方遭受损害，且接收方明知或应知其行为将导致披露方遭受损害而仍故意或轻率地违反保密义务，则披露方有权要求接收方承担其全部损失。披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施。第十条适用法律与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择以下之一：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[城市]，仲裁语言为中文]。第十一条通知11.1所有根据本协议发出的通知、请求或其他通讯，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。11.2通知在专人递送时视为送达；在挂号信发送后[______日]、传真发送后[______小时]或电子邮件发送后[______小时]（以较晚者为准）视为送达；在法律允许的范围内，一方变更联系方式，应提前[______日]书面通知另一方。第十二条完整协议12.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此主题进行的所有口头或书面的讨论、谅解、承诺和协议。任何对本协议的修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。第十三条可分割性13.1若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该等条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。第十四条修订与补充14.1对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。第十五条生效、转让与终止15.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。15.2除非获得披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。15.3本协议的终止不影响本协议终止前产生的权利和义务，以及保密义务的持续。第十六条其他条款16.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。1