投资并购服务协议

投资并购服务协议鉴于：甲方拟进行投资并购活动（以下简称“本项目”），需要获得专业的投资并购服务；乙方拥有投资并购领域所需的专业知识、经验及资源，愿意为甲方提供投资并购服务；根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“投资并购”是指甲方购买或获得目标公司部分或全部股权、资产，或通过其他方式取得目标公司控制权或重大影响的行为，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立、合资等。1.2“目标公司/目标资产”是指甲方在本项目中拟投资或并购的公司或资产。1.3“交易文件”是指与本项目投资并购相关的所有法律文件、财务文件、尽职调查报告、谈判文件、协议草稿及最终版本等。1.4“服务费”是指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。1.5“保密信息”是指在本协议履行过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，且被披露方明示或根据其性质应被认定为需要保密的所有非公开信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、法律文件、尽职调查结果、谈判内容、价格等。1.6“尽职调查”是指乙方对目标公司的法律、财务、业务、运营、环境、税务等方面的状况进行调查、核实和分析，并出具尽职调查报告的过程。1.7“成功费”是指在本协议约定的特定条件下，甲方根据约定向乙方支付的费用。1.8“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、法律法规的变更等。第二条服务范围与内容乙方同意根据甲方的需求和项目的具体情况，在本协议约定的期限内，向甲方提供以下一项或多项投资并购服务：2.1交易结构设计与优化：为甲方提供关于本项目投资并购交易结构的专业建议，包括但不限于交易模式选择、交易流程设计、交易条款建议等，并协助甲方优化交易方案以实现其商业目标。2.2目标公司尽职调查：对目标公司的基本情况、财务状况、法律合规性、业务运营、市场竞争、潜在风险等进行全面深入的调查，并出具尽职调查报告。2.3法律咨询与文件起草：就本项目的交易结构、交易流程、法律风险、监管要求等方面向甲方提供专业的法律意见；根据甲方的需求，起草、审核或修改与本项目相关的各类交易文件，包括但不限于投资协议、收购协议、保密协议、股东协议、竞业禁止协议等。2.4财务咨询与评估：为甲方提供财务分析、财务建模、资产估值等服务；协助甲方准备和审核财务报表、预测数据等财务文件。2.5谈判支持：作为甲方的谈判代表或顾问，参与本项目相关的谈判，协助甲方就关键条款进行协商，争取对甲方有利的交易条件。2.6审批程序协助：协助甲方及目标公司履行与本项目相关的内部决策程序和外部审批程序，包括但不限于股东会/董事会决议、工商变更登记、税务变更、环保审批、监管机构备案或批准等。2.7交易执行与交割支持：在本项目进入交割阶段时，协助甲方处理交割前的准备工作，如资金安排、文件交换、权利转移确认等，确保交易顺利交割。2.8后续整合支持（可选）：根据双方的约定，乙方可能为甲方提供并购后的业务整合、人员安排、文化融合等方面的初步建议和咨询服务。第三条服务期限3.1本协议的服务期限自本协议生效之日起至本项目完成交割之日止。3.2若本项目在协议有效期内未能完成交割，则乙方在本项目最终完成交割前继续提供本协议约定的服务；项目最终未能完成交割的，乙方的服务义务在本协议约定的费用支付完毕后终止。第四条服务费用与支付方式4.1本协议项下的服务费用采用以下方式计算和支付：（1）固定费用：乙方提供本协议约定的全部服务，甲方应向乙方支付固定服务费人民币______元（大写：____________）。（2）分阶段收费：本项目按以下阶段划分，甲方应按各阶段完成节点支付相应费用：第一阶段：本协议签订后______个工作日内，甲方向乙方支付固定费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________）；第二阶段：甲方完成对目标公司主要尽调并签署收购协议（或其主要条款）后______个工作日内，甲方向乙方支付固定费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________）；第三阶段：本项目完成交割后______个工作日内，甲方向乙方支付固定费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________）。4.2若约定了成功费，则成功费的计算方式和支付条件如下：若本项目成功完成交割，则甲方除支付上述固定费用外，还应向乙方支付成功费，具体计算方式为：交易总对价（或股权转让价/资产收购价）的______%，但最低不低于人民币______元（大写：____________），最高不超过人民币______元（大写：____________）。成功费应在项目完成交割后______个工作日内支付。4.3上述费用均为不含税费用。甲方应承担支付上述费用所需缴纳的增值税等一切税费。4.4甲方应将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：____________开户银行：____________银行账号：____________4.5甲方应按时足额支付服务费。逾期支付的，每逾期一日，甲方应按应付未付金额的______%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过本协议总服务费的______%。第五条双方权利与义务5.1甲方的权利与义务：5.1.1有权要求乙方按照本协议的约定提供专业、勤勉、尽责的投资并购服务。5.1.2有权审阅乙方提供的服务成果，并提出合理化的意见和建议。5.1.3应向乙方提供为履行本协议所需的全部必要资料、信息、协助和授权，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和合法性。5.1.4应按时足额支付本协议约定的服务费用。5.1.5应对因甲方提供虚假、不完整或误导性资料、信息，或因甲方违反法律法规、本协议约定而给乙方造成的一切损失承担赔偿责任。5.1.6应确保其内部决策程序能够及时有效地做出决策，并配合乙方完成相关审批程序。5.2乙方的权利与义务：5.2.1有权要求甲方提供履行本协议所需的全部必要资料、信息、协助和授权。5.2.2有权按照本协议的约定收取服务费用。5.2.3应根据本协议约定，勤勉尽责、专业审慎地提供投资并购服务。5.2.4应保证其提供的服务成果符合相关法律法规及行业规范的要求。5.2.5应对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，该保密义务不因本协议的终止而解除。5.2.6应将服务过程中知悉的目标公司商业秘密，按照与目标公司签署的协议或法律规定，承担保密义务。5.2.7应避免与本项目存在利益冲突，或及时向甲方披露任何潜在的利益冲突情况。第六条保密义务6.1甲乙双方应对本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密承担保密义务。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露对方的商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。6.3本保密义务不因本协议的终止而解除。6.4双方同意，对于从对方获得的信息，若该信息进入公共领域或已由接收方合法获得，则不再属于保密信息。第七条知识产权7.1乙方在本协议履行过程中为甲方专门制作的所有服务成果（包括但不限于尽职调查报告、法律意见书、交易文件草稿、财务分析报告等）的知识产权归乙方所有。7.2甲方有权在本次投资并购项目范围内使用乙方提供的服务成果。7.3除非另有约定，乙方保留将其在本协议履行过程中获得的知识和经验用于其他客户服务的权利。第八条违约责任8.1若甲方未能按时足额支付服务费，应按本协议第四条第4.5款的约定承担违约责任。8.2若乙方未能按照本协议的约定提供合格的服务，甲方有权要求乙方限期整改；若乙方在合理期限内仍未整改或服务严重不符合约定，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并可根据实际情况要求乙方赔偿损失。8.3若甲方或乙方违反本协议的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。8.4一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任。8.5双方同意，除本协议明确约定的违约责任外，任何一方违反本协议项下的其他义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，但赔偿金额不超过违约方因该违约行为可预见的损失。第九条不可抗力9.1若因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不应视为违约，并应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明。9.2双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或诉讼）解决：（1）仲裁：提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）诉讼：向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议的变更、解除和终止11.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。11.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。11.3本协议在以下情况下终止：（1）本项目成功完成交割。（2）双方协商一致同意终止。（3）本协议约定的终止条件成就。11.4本协议终止后，双方应相互返还在本协议履行过程中获取的对方资料、文件等财产，并继续履行保密义务及其他根据本协议性质应继续履行的义务。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。12.2通知在专人递送时视为送达；在挂号信发送后______日（或约定其他合理期限）视为送达；在传真或电子邮件发送后______小时（或约定其他合理期限）视为送达。12.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。第十三条完整协议13.1本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。13.2对本协议的任何偏离、补充或修改，均须经双方书面同