企业并购中法务顾问题集

2026年企业并购中法务顾问题集一、单选题（共5题，每题2分）1.并购尽职调查中，若目标公司存在未披露的重大诉讼，法务顾问应建议企业采取何种应对措施？A.主动向收购方披露并协商赔偿条款B.以保密协议为由暂不披露，待后期解决C.要求收购方自行调查并承担责任D.以目标公司历史遗留问题为由，免责其责任2.在跨境并购中，若目标公司所在国法律要求强制进行反垄断审查，法务顾问应如何操作？A.直接提交并购协议，等待审查结果B.提前聘请当地律师，准备合规方案C.暂缓并购流程，直至审查通过D.以并购涉及商业机密为由，拒绝提供资料3.并购协议中，关于“先售权”（Tag-alongRight）条款的设计，以下说法正确的是？A.仅适用于目标公司大股东，不涉及小股东B.可约定收购方放弃此权利以降低交易成本C.必须明确触发条件，避免后期争议D.此条款在公开市场并购中通常无需设置4.若并购交易涉及知识产权整合，法务顾问需重点关注以下哪项法律风险？A.知识产权是否存在权利瑕疵B.目标公司员工能否无条件继续使用原有技术C.收购方是否已获得知识产权许可D.知识产权的税务处理方式5.并购完成后，若发现目标公司存在税务合规问题，法务顾问应如何处理？A.要求税务部门豁免处罚B.建议收购方以罚款抵扣未来税费C.立即聘请税务律师进行重组以降低风险D.由目标公司原管理层承担全部责任二、多选题（共5题，每题3分）1.并购尽职调查中，财务和法律尽调应重点核查哪些内容？A.目标公司的资产权属证明B.关联方交易的公允性C.重大合同的法律效力D.税务处罚记录E.董事会决议的合规性2.跨境并购中，法务顾问需关注哪些外汇法律风险？A.目标公司所在国资本管制政策B.收购款支付是否符合当地货币兑换规定C.并购后资金回流是否受限D.外汇登记手续是否完备E.收购方是否具备境外融资资质3.并购协议中，关于员工安置条款，法务顾问需协调哪些事项？A.保留核心员工的竞业限制协议B.确认离职补偿是否符合当地劳动法C.处理目标公司工会的不合作态度D.评估并购对员工士气的影响E.避免因员工社保问题引发诉讼4.并购后整合中，法务顾问需推动哪些法律合规工作？A.整合目标公司的业务流程与收购方系统B.重塑组织架构并更新公司章程C.处理并购前遗留的法律纠纷D.确保新公司的反垄断合规性E.对整合后的合同进行系统性审查5.若并购涉及上市公司，法务顾问需关注哪些监管要求？A.交易信息披露的及时性和准确性B.独立董事的核查意见C.要约收购的触发条件D.证监会的事前审批流程E.并购后持续督导要求三、判断题（共5题，每题2分）1.并购中，若目标公司隐瞒债务，收购方可主张合同无效并要求赔偿。（对/错）2.跨境并购中，目标公司的环保合规问题通常不影响交易完成。（对/错）3.并购协议中的“保密条款”可约定无限期保密，不设终止条件。（对/错）4.若并购涉及上市公司，收购方可仅通过私下协议完成交易，无需披露。（对/错）5.并购后，若目标公司原高管违反竞业限制协议，收购方可直接起诉其个人。（对/错）四、简答题（共4题，每题5分）1.简述跨境并购中反垄断审查的流程及法务顾问的应对策略。2.并购协议中，关于“陈述与保证”条款，法务顾问应如何设计以降低风险？3.并购后，若发现目标公司存在历史税务问题，法务顾问应如何制定补救方案？4.在并购尽职调查中，法务顾问如何识别并评估目标公司的“法律风险敞口”？五、案例分析题（共2题，每题10分）1.某科技公司（收购方）计划收购一家欧洲生物科技公司（目标公司），交易涉及专利技术授权。尽职调查中发现：-目标公司部分专利在欧盟存在权利争议；-目标公司所在国要求并购前需获得专利局批准。法务顾问应如何设计交易结构以降低风险？2.某能源企业（收购方）拟并购一家国内环保公司（目标公司），但发现目标公司存在以下问题：-重大环保罚款尚未缴纳；-员工因不满并购补偿提起集体诉讼。法务顾问应如何协调解决这些法律问题？答案与解析一、单选题答案与解析1.A-解析：未披露的重大诉讼属于“重大遗漏”，可能导致合同无效或被撤销。法务顾问应建议主动披露并协商赔偿条款，避免后期诉讼。2.B-解析：跨境并购需遵守目标国反垄断法，提前聘请当地律师准备合规方案可提高审批通过率。直接提交协议或暂缓交易均可能延误或失败。3.C-解析：先售权条款需明确触发条件（如大股东出售股份），避免收购方恶意操纵。公开市场并购中也可约定此条款以保护小股东利益。4.A-解析：知识产权权利瑕疵（如未注册、侵权风险）是并购中的核心风险，需通过尽职调查识别并要求目标公司解决。其他选项虽重要，但非首要关注点。5.C-解析：并购完成后税务问题需立即处理，通过法律重组（如债务转移）降低风险。税务部门可能不会豁免罚款，罚款抵扣和责任转移均不合规。二、多选题答案与解析1.A、B、C、E-解析：财务尽调关注资产权属、关联交易；法律尽调关注合同效力、决策合规性。税务处罚和资金流向虽重要，但非尽调核心。2.A、B、C、D-解析：外汇风险包括资本管制、货币兑换、资金回流限制及登记合规。境外融资资质虽重要，但非直接法律风险。3.A、B、C-解析：竞业限制、离职补偿和工会协调是法律核心问题。员工士气属管理范畴，社保问题需法律解决。4.B、C、D、E-解析：组织架构重塑、纠纷处理、反垄断合规和合同审查是并购后整合的法律重点。业务流程整合属运营范畴。5.A、B、C、D-解析：信息披露、独立董事意见、要约收购和审批流程是上市公司并购的法定要求。持续督导是并购后的监管措施，非事前要求。三、判断题答案与解析1.对-解析：隐瞒债务属于欺诈，收购方可主张合同无效并要求赔偿。2.错-解析：环保合规问题可能触发监管调查，影响交易完成或增加溢价。3.错-解析：保密条款需设定合理期限（如3-5年），无限期保密可能被法院认定无效。4.错-解析：上市公司并购必须公开披露，私下协议不合规。5.对-解析：竞业限制协议具有法律效力，收购方可代位行使追责权。四、简答题答案与解析1.反垄断审查流程及应对策略-流程：申报→受理→初步审查→听证→决定（批准/拒绝/附加条件）。-应对策略：提前提交合规材料、聘请专业顾问、准备替代方案（如分拆业务）、与监管沟通。2.陈述与保证条款设计-明确保证范围（财务、法律、运营）、违约后果（赔偿/终止合同）、举证责任分配。需逐项细化，避免模糊表述。3.税务问题补救方案-咨询税务律师重组交易、申请税务补缴优惠、与税务机关协商分期缴纳。需结合当地税法制定方案。4.法律风险敞口识别-通过合同审查、诉讼记录分析、合规审计等方法，重点关注侵权纠纷、合同效力、监管处罚等。五、案例分析题答案与解析1.跨境专利并购风险处理-交易结构设计：-将专利授权作为独立交易，待欧盟批准后再支付尾款；-要求目标公司购买专利保险；-在协议中约定争议解决机制（如仲裁