投资并购合同范本

投资并购合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（买方/出租方/委托方）有限公司，以下简称“甲方”。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，职务：董事长。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（卖方/承租方/服务提供方）企业集团，以下简称“乙方”。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，职务：总经理。

乙方联系方式

**合同简介**

甲方与乙方基于对XX（买方/出租方/委托方）与XX（卖方/承租方/服务提供方）之间投资并购事项的充分协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议。甲方拟通过投资并购的方式获取乙方持有的XX（目标公司）的XX%股权（或资产），乙方同意以XX（股权/资产）转让的方式配合甲方的投资并购计划。双方基于对目标公司业务前景、市场潜力及投资价值的共同认可，就投资并购的具体事宜作出如下约定。甲方将按照本合同约定的条款与条件完成对目标公司的投资并购，乙方将依法配合甲方完成相关手续，确保投资并购的顺利实施。双方均确认，本合同所涉的投资并购事项符合国家法律法规及政策要求，且双方均具有完全民事行为能力，能够独立承担合同责任。本合同旨在明确双方在投资并购过程中的权利与义务，保障交易的安全、合规与高效进行。双方确认，在签订本合同前已充分了解并审阅了与本合同相关的全部文件和资料，包括但不限于目标公司的工商登记资料、财务报表、业务合同、法律诉讼、知识产权等，并已就投资并购的可行性、风险及收益达成一致意见。双方承诺将严格遵守本合同的各项约定，共同推动投资并购项目的顺利实施。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方通过投资并购获取乙方持有的目标公司XX%股权（或资产）的具体条款与条件，确保交易的安全、合规与高效进行。本合同涉及的特定内容包括但不限于：双方就投资并购事项的协商与确认；目标公司基本情况及股权（或资产）的转让范围与定价；双方各自的权利与义务；交易流程的安排；价格支付的条件与方式；履行期限的约定；违约责任的处理；不可抗力事件的应对；争议解决机制；以及其他与投资并购相关的必要事项。具体而言，本合同旨在规范从尽职调查启动至股权（或资产）交割完成的全过程，包括但不限于签署意向书、开展尽职调查、达成最终协议、办理工商变更登记、支付交易对价等关键环节，以保障甲方顺利实现投资并购目标，并维护乙方的合法权益。

第二条定义

1.**目标公司**：指由乙方持有XX%股权（或由乙方控制的XX资产）的公司，其名称为XX（目标公司）有限公司，统一社会信用代码为XX。

2.**股权（或资产）**：指乙方持有的目标公司XX%的股权（或乙方拥有的目标公司XX资产），具体明细以双方签署的股权（或资产）转让清单为准。

3.**投资并购**：指甲方通过支付对价取得乙方持有的目标公司XX%股权（或资产）的行为，包括但不限于股权收购、资产收购等交易形式。

4.**对价**：指甲方根据本合同约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于收购股权（或资产）的价款、税费及其他相关费用。

5.**尽职调查**：指甲方在交易前对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的审慎调查，包括但不限于财务报表审核、法律文件审查、业务流程评估等。

6.**交割**：指本合同约定的股权（或资产）所有权转移的完成时点，包括相关手续的办理及资金的支付。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

8.**保密信息**：指在投资并购过程中，一方向另一方披露的未公开的财务、技术、商业或其他任何信息，无论其形式如何。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于工商登记文件、财务报表、业务合同、知识产权证明、法律诉讼记录等，乙方应予以配合。甲方有权对目标公司进行尽职调查，乙方应提供必要的协助，不得设置不合理障碍。甲方有权根据尽职调查结果及自身判断，决定是否继续推进投资并购交易，并有权要求调整对价或交易条件。甲方在符合合同约定的情况下，有权要求乙方按照约定履行交割义务。

（2）**义务**：

甲方应按照本合同约定向乙方支付对价，并确保支付资金的合法来源及合规性。甲方应按时完成尽职调查，并承担因尽职调查产生的合理费用，但乙方提供的虚假或隐瞒信息导致的额外费用除外。甲方应保证其具备履行本合同所需的资质和能力，并遵守相关法律法规。甲方应按照本合同约定签署相关文件，并配合完成交割手续。甲方应承担因自身原因导致的交易延误或失败的责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。甲方应严格遵守保密义务，对在投资并购过程中获悉的乙方商业秘密予以保护，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。甲方应确保其投资并购行为符合国家反垄断法及相关政策要求，如遇监管审查，应积极配合乙方完成相关程序。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

乙方有权要求甲方按照本合同约定支付对价，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或解除合同。乙方有权要求甲方提供必要的投资并购相关文件及配合完成交割手续。乙方有权对甲方的尽职调查行为进行监督，并确保其调查范围不超出合理限度。乙方在符合合同约定的情况下，有权要求甲方按时完成交割义务。

（2）**义务**：

乙方应按照本合同约定向甲方转让股权（或资产），并保证转让标的的真实性、合法性和完整性。乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整的资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。乙方应配合甲方进行尽职调查，提供必要的协助，并保证所提供信息的真实性，不得隐瞒或虚假陈述。乙方应按时完成工商变更登记等交割手续，并确保相关手续的合法合规。乙方应承担因自身原因导致的交易延误或失败的责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应严格遵守保密义务，对在投资并购过程中获悉的甲方商业秘密予以保护，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应保证其转让的股权（或资产）不存在权利瑕疵，如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张等，并承担因权利瑕疵导致的全部责任。乙方应确保其具备履行本合同所需的资质和能力，并遵守相关法律法规。乙方应配合甲方完成相关监管审批，如遇监管审查，应积极提供所需材料并配合完成相关程序。乙方不得在本合同签署后恶意阻挠交易进程，或以任何方式损害甲方的合法权益。乙方应保证目标公司在本合同签署前未涉及重大法律纠纷或行政处罚，如有，应提前告知甲方并承担全部责任。乙方应确保其授权代表具有签署本合同的合法权限，并保证签署程序的合规性。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方协商一致，甲方同意以人民币（大写）XX元整（小写：¥XX.XX元）的价格向乙方购买其持有的目标公司XX%的股权（或：乙方同意以人民币（大写）XX元整（小写：¥XX.XX元）的价格向甲方转让其拥有的目标公司XX资产）。上述价格已根据双方尽职调查结果及协商情况确定，包括但不限于股权（或资产）的公允价值、交易税费承担、以及双方协商确定的溢价（如有）。最终对价以双方签署的正式股权转让协议（或资产收购协议）中的约定为准。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将本合同约定的对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX（卖方/承租方/服务提供方）企业集团

账号：XX0012345678901

乙方应在收到甲方支付的本合同约定的对价后，按照本合同约定及双方另行签署的协议履行交割义务。

3.**支付时间**：

（1）**首付款**：甲方应在本合同生效之日起XX日内，向乙方支付对价总额的XX%（即人民币XX元整），即首付款XX元整。乙方在收到首付款后XX日内，应向甲方提供等额且合法有效的支付凭证。

（2）**尾款**：甲方应在本合同约定的交割完成之日起XX日内，向乙方支付剩余的对价，即尾款人民币XX元整。甲方在支付尾款前，有权要求乙方提供等额且合法有效的收款凭证。

（3）**支付条件**：甲方支付尾款的前提条件是：目标公司所有在本合同生效后发生的重大法律纠纷、行政处罚、税务争议均已解决或得到妥善处理，且相关处理结果已获得有关部门的确认；目标公司的工商登记信息、税务登记信息等已更新为甲方名下；乙方已向甲方全面移交目标公司的全部财产、文件、资料及权利凭证；双方已配合完成所有必要的工商变更登记或其他交割手续。若上述条件未完全满足，甲方有权暂停支付尾款，直至问题解决。

4.**税费承担**：与本合同及投资并购交易相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、土地增值税、契税等，由双方根据中华人民共和国相关税收法律法规及地方政策规定，按以下方式承担：股权（或资产）转让环节产生的税费由甲方承担；目标公司在本合同有效期内运营产生的税费由目标公司自行承担；因本合同交易产生的其他税费，由双方另行协商确定或依法各自承担。

5.**资金监管（可选）**：如双方约定采用资金监管方式，则甲方支付的首付款应存入双方共同认可的第三方资金监管账户，具体监管事项、流程及费用由双方另行协商确定。乙方完成交割义务并经甲方确认后，资金监管机构应按照约定将款项划付至乙方账户。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本合同约定的投资并购交易最终完成且所有交割手续正式办结之日终止。

2.**关键时间节点**：

（1）**签署意向书**：双方应在本合同签署之日起XX日内签署正式的投资并购意向书。

（2）**尽职调查期**：自本合同生效之日起至XX日止，双方应积极开展尽职调查。若尽职调查期需延长，经双方书面同意可适当延长，但延长期限不应超过XX日。

（3）**签署最终协议**：双方应在完成尽职调查后的XX日内，签署正式的股权转让协议（或资产收购协议）及所有必要的附件。

（4）**交割完成**：双方应在正式协议签署之日起XX日内，完成所有交割手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更、财产移交等，并取得相关证明文件。

（5）**付款时间**：按照本合同第四条约定的时间节点执行。

3.**违约后果**：任何一方未能按照本条约定的时间节点履行义务，除不可抗力或双方另有书面约定外，应承担本合同第六条约定的违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**逾期支付首付款**：若甲方未能在本合同第四条约定的首付款支付期限内足额支付首付款，每逾期一日，应按首付款未支付金额的XX%（年利率）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本合同，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付首付款XX%的违约金。

（2）**逾期支付尾款**：若甲方未能在本合同第四条约定的尾款支付期限内足额支付尾款，每逾期一日，应按尾款未支付金额的XX%（年利率）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本合同，甲方已支付的尾款及违约金不予退还，并应向乙方支付尾款总额XX%的违约金。甲方逾期支付尾款导致交割无法完成的，甲方还应承担由此给乙方造成的全部损失。

（3）**违反支付条件**：若甲方在支付尾款前发现目标公司存在本合同第四条第三款所述的未满足的支付条件，且乙方未能在甲方提出要求后XX日内采取有效措施解决，甲方有权拒绝支付尾款，并要求乙方承担本合同履行至今所产生的一切费用及损失。

（4）**违反保密义务**：若甲方违反本合同第二条约定的保密义务，向任何第三方泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元整，并赔偿乙方因此遭受的全部实际损失（包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用等），但违约金与实际损失赔偿总额不超过甲方因违约行为获得的全部收益。

（5）**其他违约**：甲方若因自身原因导致投资并购交易被相关监管机构否决或叫停，或因甲方违反法律法规或本合同约定给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2.**乙方违约责任**

（1）**逾期履行交割义务**：若乙方未能在本合同第五条约定的交割完成期限内完成交割义务，每逾期一日，应按本合同约定对价总额的XX%（年利率）向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本合同，乙方已收取的对价及违约金不予退还，并应向甲方支付对价总额XX%的违约金。乙方逾期履行交割义务导致甲方无法实现投资并购目标的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）**提供虚假资料**：若乙方在本合同履行过程中向甲方提供虚假或隐瞒目标公司重要信息的，一旦被甲方或第三方证实，乙方应立即退还已收取的全部对价，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期收益损失、调查费用等），且甲方有权要求乙方支付对价总额XX%的违约金。

（3）**违反保密义务**：若乙方违反本合同第二条约定的保密义务，向任何第三方泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元整，并赔偿甲方因此遭受的全部实际损失（包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用等），但违约金与实际损失赔偿总额不超过乙方因违约行为获得的全部收益。

（4）**权利瑕疵**：若乙方转让的股权（或资产）存在本合同第四条第三款所述的未披露的权利瑕疵，导致甲方在投资并购后遭受损失的，乙方应在甲方提出要求后XX日内承担全部赔偿责任，赔偿金额以甲方实际损失为准，且甲方有权要求乙方退还相应部分对价并支付违约金。

（5）**其他违约**：乙方若因自身原因导致投资并购交易被相关监管机构否决或叫停，或因乙方违反法律法规或本合同约定给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

3.**违约金与损失赔偿**：

（1）本条约定的违约金视为对违约行为的一种补偿，违约方支付违约金后，仍应继续履行合同义务或采取补救措施。

（2）若一方违约行为导致合同目的无法实现，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿全部损失。损失赔偿范围包括实际损失和合同履行后可获得的预期利益，但不得超过违约方在订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

（3）若双方在合同中约定了不同的违约金比例或计算方式，以较高者为准；若约定的违约金过高或过低，法院或仲裁机构可根据实际情况进行调整。

4.**不可抗力免责**：根据本合同第十条的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行合同义务的，不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。

5.**多次违约后果**：任何一方发生本合同约定的违约行为，经守约方书面催告后仍未在XX日内纠正的，守约方有权单方面解除本合同，并要求违约方承担全部违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、军事冲突、武装起义、恐怖活动或暴乱；政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，行政命令、政策调整等）；瘟疫、疫情及其防控措施；罢工、骚乱或其他类似社会事件；火灾、爆炸、网络安全攻击等；以及其他双方在签订本合同时无法预见、无法避免并不能克服的事件。不可抗力事件影响期间，相关法律、法规或政策发生重大变化导致合同无法继续履行的，视为不可抗力影响。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并附有相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定合同的处理方式。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方延迟履行、部分履行或无法履行本合同义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失，并应向对方提供不可抗力影响的详细信息及证明。若不可抗力事件导致合同目的无法实现，双方可协商解除本合同，互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。因不可抗力造成的费用增加或损失，由双方根据事件影响程度和过错责任（若有）合理分担。若不可抗力事件消除后，履行条件恢复，受影响方应继续履行本合同义务。

4.**不可预见性限制**：双方均应尽合理注意义务，在签订本合同时已采取必要措施评估潜在风险，故除不可抗力条款另有约定外，任何一方不得以对方履约能力受不可预见因素影响为由，主张免责或解除合同。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订调解书并履行。

2.**争议解决方式**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（1）**仲裁**：将争议提交至[选择具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并承担各自的仲裁费用，但仲裁庭认为由一方当事人承担的，除外。

（2）**诉讼**：向[选择具体的法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院或合同履行地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

3.**选择与专属**：双方应在签订本合同后XX日内，以书面形式明确选择争议解决方式（仲裁或诉讼），且一旦选定，未经对方书面同意，不得变更。若一方未在规定期限内作出选择，则视为选择仲裁方式，仲裁地点按本条第2（1）款约定确定。

4.**管辖优先**：选择诉讼的，原告有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；选择仲裁的，仲裁机构对争议具有专属管辖权，法院不再受理。

5.**法律适用**：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.**程序与证据**：无论选择何种争议解决方式，双方均应遵守相应的程序规则，并应向对方提供所有与争议相关的证据材料。任何一方故意隐瞒证据或提供虚假证据，应承担不利后果。争议解决期间，除本合同另有约定或经对方同意外，不影响双方在本合同项下其他义务的继续履行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的，成功投递时视为送达。若一方未能收到通知，其未履行或延迟履行相关义务不应被视为违约，但应及时通知对方，双方协商确定后续处理方式。

2.**合同变更**：对本合同任何条款的修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.**可分割性**：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商达成替代条款，以实现原条款目的。

5.**转让限制**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的义务部分或全部转移给任何第三方。任何转