微仓安全保密协议

微仓安全保密协议本协议由以下双方于______年______月______日起签订：甲方（以下简称“控制方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________乙方（以下简称“接收方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________鉴于：1.控制方是微仓技术及相关信息的权利人或控制者；2.接收方因业务需要（以下简称“协议目的”）需要获取、使用或处理控制方的微仓技术及相关信息（以下简称“保密信息”）；3.双方希望明确在保密信息处理过程中的权利和义务，以保护双方的合法权益。根据《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议另有明确界定，下列词语具有以下含义：1.1“微仓”是指由控制方提供或开发，基于微隔离、软件定义边界等技术构建的网络架构或安全解决方案。1.2“保密信息”是指任何在协议有效期内，由控制方拥有、控制或授权乙方使用的，构成商业秘密或受法律法规保护的信息，无论其形式是书面、口头、电子或其他形式，具体包括但不限于：a)微仓的架构设计、技术规格、源代码、算法逻辑、配置参数、接口规范、安全策略；b)微仓的运营数据、用户访问日志、系统性能指标、安全事件记录、管理流程；c)与微仓相关的业务计划、市场策略、客户信息、定价模型、财务数据；d)控制方为开发、运营微仓而获取的第三方信息，除非该信息已公开或乙方在协议生效前已合法掌握；e)由控制方书面或口头指定为“保密”或“机密”的信息，以及根据其性质、披露环境或获取途径应合理认定为保密的信息。1.3“非保密信息”是指从控制方获取的，但不属于保密信息的任何信息。1.4“披露”是指以口头、书面、电子传输、物理复制或其他任何方式向任何第三方传递或告知保密信息。1.5“控制方”是指本协议中拥有或控制保密信息的甲方。1.6“接收方”是指本协议中获取或使用保密信息的乙方，以及其授权的员工、代理人或顾问（统称“接收方人员”）。1.7“关联公司”是指控制方和接收方直接或间接控制、被控制或与双方共同控制的公司。1.8“事件”是指任何可能影响本协议履行或导致保密信息泄露的安全事件、数据泄露事件或其他紧急情况。第二条适用范围本协议适用于控制方提供的微仓产品、服务及相关信息，以及接收方在履行与微仓相关的协议目的项下所接触、获取或使用的所有保密信息。本协议的效力及于接收方所有接收方人员。第三条保密义务接收方及其所有接收方人员同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后______年内（以下简称“保密期限”），以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度），并仅以履行协议目的为唯一目的，履行以下保密义务：3.1采取合理的物理、技术和管理措施，保护控制方提供的或授权使用的所有保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失。3.2限制接收方人员接触保密信息的范围，仅授权确因业务需要知悉保密信息的必要人员接触，并确保该等人员已签署或遵守不低于本协议保密义务的协议。3.3不得将保密信息用于任何与协议目的无关的目的，不得进行反向工程、反编译或试图推断微仓的未公开设计或算法。3.4未经控制方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但：a)法律、法规或有权政府部门（包括但不限于公安机关、国家安全机关、监管机构）要求披露的，接收方应在法律允许的范围内尽力事先通知控制方，并配合控制方采取合理措施保护披露的信息，或仅在法律要求的最小范围内进行披露；b)接收方能够证明在从控制方获得保密信息之前，已经合法掌握该信息且不构成保密信息；c)接收方从关联公司合法获得且有权免费使用的保密信息；d)接收方为履行协议目的，需要向其员工、顾问或分包商披露保密信息，但接收方应确保该等接收方人员遵守不低于本协议的保密义务，并书面告知其仅可为了履行协议目的而使用保密信息。3.5在任何可能的情况下，应尽力防止或减轻任何可能导致保密信息泄露的事件。3.6协议终止或合作关系结束后，接收方应在______日内（或根据控制方要求立即）将所有包含保密信息的物理介质和电子文件（包括但不限于硬盘、U盘、文档、数据备份、缓存数据等）返还给控制方，或根据控制方的书面要求予以销毁，并提交书面销毁证明。接收方人员仍需在保密期限内继续遵守本协议的保密义务。第四条接收方的权利与限制4.1接收方有权在协议目的范围内，为了履行协议目的而使用控制方提供的微仓产品或服务所必需的保密信息。4.2接收方不得对保密信息进行任何超出协议目的的修改、改编或创造衍生作品，除非获得控制方的明确书面许可。4.3接收方不得利用从控制方获取的保密信息，直接或间接地与控制方的业务进行竞争，或损害控制方的商业利益。第五条信息的返回或销毁如本协议第三条第3.6款所述，协议终止或根据本协议约定需要返还或销毁保密信息时，接收方应：5.1在收到控制方的书面要求后______日内，将所有保密信息按照控制方的指示进行返还或销毁。5.2在销毁后______日内，向控制方提供书面证明，确认已按照要求完成销毁，并附上销毁清单（如适用）。第六条例外情况本协议的保密义务不适用于以下信息：6.1接收方在签署本协议前已合法获取且未受保密义务约束的信息。6.2接收方能证明，该信息是从一个独立于控制方且未与控制方达成保密协议的第三方合法获取的，且该信息在接收方获取时未明确或应当合理认定为保密信息。6.3接收方从有权披露该信息的政府机构或其他合法渠道公开获取的信息。6.4接收方有权公开披露且不构成违反任何其他保密协议或法律法规的信息。第七条知识产权7.1除本协议另有约定外，所有保密信息及其相关知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）仍完全归控制方所有。7.2接收方在协议目的范围内使用保密信息，不构成对控制方知识产权的任何许可、授权或许可，接收方不得超出协议目的范围使用该等知识产权。7.3接收方人员在履行本协议过程中产生的任何文档、报告或其他成果的知识产权归属，应根据双方另行签订的协议或相关法律规定确定；如无另行约定，该等成果的知识产权仍归控制方所有，接收方仅为履行协议目的有权使用。第八条违约责任8.1若接收方或其接收方人员违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，控制方有权立即单方面解除本协议，并有权采取一切法律允许的措施维护自身权益。8.2接收方同意，对于接收方或其接收方人员的任何违约行为，控制方有权要求接收方立即停止违约行为，并赔偿控制方因此遭受的直接损失、间接损失以及利润损失（如有）。赔偿金额应足以弥补控制方的全部损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、公告费等合理开支。若违约行为属于故意或重大过失，控制方有权要求惩罚性赔偿。8.3接收方同意，本协议的违约条款独立存在，即使本协议的其他条款被认定无效或不可执行，违约条款仍然有效。第九条协议期限9.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。9.2本协议有效期为______年。除非双方另行书面同意延长，本协议在期满后自动终止。9.3尽管本协议终止，接收方在本协议中承担的保密义务、知识产权条款以及关于违约责任、适用法律与争议解决、通知、完整协议、可分割性、修订、转让、保密性等条款仍然有效，持续有效期限如本协议各条款所述（特别是保密期限）。第十条适用法律与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或诉讼）解决：a)仲裁：提交______（填写具体的仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为______。仲裁语言为中文。b)诉讼：向______（填写具体的法院名称，如控制方所在地有管辖权的人民法院）提起诉讼。第十一条其他条款11.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。11.2完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。11.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.4修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。11.5转让：未经控制方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.6