内控外包合同范本

内控外包合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方系经合法成立并有效存续的股份有限公司，具备履行本合同所必需的资质和能力，根据自身内部控制体系建设需求，委托乙方提供专业的内控外包服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX内控咨询服务有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX大道XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方系经合法成立并有效存续的专业咨询服务机构，拥有从事内部控制外包服务的专业资质、团队及技术储备，具备为甲方提供高质量内控外包服务的条件与经验。

合同简介：

鉴于甲方为完善公司治理结构、提升内部控制水平，需引入专业的内控外包服务以规范业务流程、防范经营风险；鉴于乙方在内部控制领域具备丰富的实践经验、专业的服务团队及成熟的服务体系，能够为甲方提供全面、系统、高效的内控外包解决方案。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方提供内控外包服务事宜，达成如下协议。本合同范本旨在明确双方权利义务，确保内控外包服务顺利履行，并作为后续合同条款的基础框架。甲方通过外包方式获取乙方专业服务，有助于优化自身内部控制体系，符合现代企业精细化管理的需求；乙方通过承接甲方委托，发挥自身专业优势，实现资源优化配置，双方合作具有明确的商业价值与社会效益。本合同范本的制定充分考虑了内控外包服务的特殊性，涉及服务范围、标准、期限、风险分担等核心要素，将作为双方后续具体执行的重要依据。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由甲方将其部分内部控制职能或具体业务流程委托给乙方，由乙方运用专业知识和技能，为甲方提供系统化、规范化的内部控制外包服务，以帮助甲方建立健全内部控制体系，规范经营运作，防范财务风险、运营风险和法律合规风险，提升管理效率和决策水平。具体服务范围包括但不限于：协助甲方进行内部控制需求评估与体系设计；制定或优化内部控制制度、流程及操作指南；提供内部控制培训；执行内部控制测试与评价；协助甲方进行内部控制缺陷整改；参与甲方重大经济活动的事前、事中、事后内控审核；提供内部控制咨询与建议；根据甲方需求，完成其他与内部控制相关的专项服务。服务范围将根据甲方具体需求，在附件中详细列明，并可根据合同履行情况进行调整。

第二条定义

1.内部控制：指由甲方的治理层、管理层及其他人员实施，旨在实现经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率效果等目标的相关活动。

2.内控外包服务：指乙方根据本合同约定，向甲方提供内部控制相关的策划、设计、执行、测试、评价、咨询、培训等专业化服务。

3.内控体系：指为达到内部控制目标而建立的一整套相互关联、相互作用的控制政策、程序和措施。

4.内控缺陷：指内部控制设计或执行上存在的、可能导致无法实现预期控制目标的缺陷。

5.服务报告：指乙方按照合同约定，向甲方提交的服务成果文件，包括但不限于内控评估报告、制度设计方案、测试结果报告、整改建议等。

6.合规要求：指国家及地方有关法律法规、监管规定及行业准则对甲方内部控制提出的强制性要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权根据自身经营管理和风险控制需求，提出内控外包服务的具体目标、范围和要求；甲方有权对乙方的服务过程进行监督，并要求乙方定期汇报服务进展；甲方有权对乙方提交的服务成果进行审核，并提出修改意见；对于乙方未能按照合同约定提供服务或服务存在重大瑕疵的，甲方有权要求乙方限期整改、赔偿损失，甚至解除合同；甲方有权要求乙方配合其内部审计或外部审计对内控外包服务进行监督。

(2)义务：甲方应向乙方提供履行本合同所必需的经营数据、管理资料、系统权限等信息，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性；甲方应按照合同约定及时足额支付服务费用；甲方应配合乙方开展内部控制测试、评价等工作，提供必要的协助与确认；甲方应指定专门接口人，负责与乙方的沟通协调，及时解决合同履行中出现的有关问题；甲方应确保其内部环境的稳定性，为乙方顺利开展服务提供条件；甲方应对乙方在服务过程中接触的商业秘密承担保密义务。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权根据合同约定及专业判断，制定内控外包服务的实施方案，并要求甲方提供必要的工作条件和支持；乙方有权按照合同约定收取服务费用；乙方有权要求甲方按照约定提供相关信息、资料和权限；乙方有权根据服务进展及甲方反馈，调整服务计划，但需事先与甲方协商一致；乙方有权对甲方内部控制体系的合规性及有效性提出专业意见；乙方有权要求甲方对其提供的服务成果进行确认；乙方有权要求甲方对其在服务过程中提供的数据和信息承担保密义务。

(2)义务：乙方应按照合同约定的服务范围、标准和期限，组建具备相应资质和经验的专业团队，提供高质量的内控外包服务；乙方应确保服务团队具备履行合同所需的专业能力、职业道德和责任心；乙方应在服务过程中遵守国家法律法规及行业规范，维护甲方的商业秘密和合法权益；乙方应建立健全服务质量控制体系，确保服务成果符合合同要求及行业标准；乙方应定期向甲方汇报服务进展，并及时沟通解决服务过程中出现的问题；乙方应配合甲方的内部审计或外部审计，提供必要的服务资料和说明；乙方应对服务过程中知悉的甲方商业秘密承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；乙方应就服务过程中发现的重要内控缺陷，及时向甲方发出书面预警，并提出改进建议；乙方应在合同约定的期限内完成服务任务，并提交符合要求的服务成果；乙方应对其提供的服务成果承担质量保证责任，如因乙方原因导致服务成果存在重大缺陷，应负责修改或重做，并承担相应责任。

第四条价格与支付条件

甲方根据乙方提供内控外包服务的范围、标准及工作量，经双方协商一致，确定本合同项下的服务费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本合同约定服务所发生的一切费用，包括但不限于人员成本、差旅费、办公费、税费等。

支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应在收到甲方支付的服务费用后，向甲方开具等额合规发票。

支付时间：

(1)预付款：本合同签订生效后X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整），作为履约保证金及项目启动预付款。

(2)进度款：乙方完成合同约定服务内容的XX%后，向甲方提交相应阶段的服务成果报告及费用支付申请，经甲方审核确认后X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

(3)尾款：乙方根据合同约定完成全部服务内容，提交最终服务成果报告并经甲方最终验收合格后X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）。尾款支付前提条件：乙方需向甲方提供等额合规发票。

如因乙方原因导致项目延期，已支付款项不予退还，且甲方有权根据延期情况调整支付节点。如因甲方原因导致项目范围扩大或增加新的服务内容，双方应就新增部分另行协商，并签订补充协议确认费用及支付方式。

第五条履行期限

本合同项下的内控外包服务有效期为自本合同生效之日起XX个月，即自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

乙方应按照合同约定的服务范围及进度要求，在有效期内完成各项服务任务。具体服务进度安排如下：

(1)项目启动与需求调研阶段：自合同生效之日起X个月内完成。

(2)内控体系设计与制度制定阶段：自需求调研完成之日起X个月内完成。

(3)内控培训与试点实施阶段：在体系设计完成后X个月内完成。

(4)全面推广与持续优化阶段：贯穿整个合同有效期，并在合同到期前X个月完成最终评估报告。

若遇特殊情况（如节假日、甲方配合延迟等），经双方书面确认，履行期限可相应顺延。乙方应在每个关键时间节点前X日向甲方提交阶段性工作总结及下一阶段工作计划，确保项目按计划推进。任何一方不得无故拖延履行期限，否则应承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按合同约定及时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过合同总价款的XX%。逾期超过X日的，乙方有权暂停服务，直至甲方付清款项及违约金，且甲方仍需按合同约定支付已完成服务的费用。若甲方拒不支付，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的人力、物力成本及预期收益损失。

(2)甲方未按约定提供必要信息、资料、系统权限或配合乙方工作的，导致乙方服务进度延误或无法按期完成的，甲方应承担相应责任。每延误一日，应按合同总价款的XX%向乙方支付延误违约金，但总额不超过合同总价款的XX%。乙方有权要求甲方限期补救，若甲方在合理期限内仍未补救，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。已完成服务的费用，甲方仍应按实际完成比例支付。

(3)甲方擅自变更服务范围或要求，给乙方造成额外工作或损失的，甲方应承担由此产生的全部额外费用和损失。如变更增加的费用超出原合同总价XX%，双方应就变更部分重新协商价格并签订补充协议。甲方拒绝协商或未签补充协议的，乙方有权拒绝执行变更要求，并要求甲方支付已完成服务的费用及相应违约金。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按合同约定或服务标准完成服务任务，或服务成果存在重大缺陷、不符合甲方需求的，甲方有权要求乙方在X日内免费修正或重做。若乙方逾期未修正或修正后仍不符合要求的，甲方有权拒收服务成果，并要求乙方退还已支付的相关费用，同时按合同总价款的XX%向乙方支付违约金。违约金总额不超过合同总价款的XX%。若乙方违约行为严重影响甲方内控体系建设或导致甲方遭受第三方索赔或行政处罚的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失及行政罚款等。

(2)乙方在服务过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密、技术信息或经营数据的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于实际损失，且甲方有权要求乙方支付合同总价款XX%的违约金。若泄露行为导致甲方遭受重大损失或商誉严重受损的，甲方有权解除合同，并追究乙方的刑事责任。

(3)乙方未按约定时间提交阶段性报告或最终服务成果，无正当理由导致项目整体延期超过X日的，每延期一日，应按合同总价款的XX%向甲方支付延期违约金，但总额不超过合同总价款的XX%。甲方有权根据延期情况要求乙方降低服务费用，或解除合同并要求乙方支付已完成服务的费用及相应违约金。因不可抗力导致的延期除外，乙方应提前通知甲方并提供相关证明。

(4)乙方服务团队关键人员未经甲方同意擅自更换，或更换后新团队不具备相应专业能力，导致服务质量下降的，甲方有权要求乙方更换人员并承担相应费用，同时按合同总价款的XX%向乙方支付违约金。若因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素导致合同无法履行或延期履行，遭遇不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失。

4.解除合同的违约责任：任何一方单方面解除合同，除法律另有规定或合同另有约定外，应向对方支付合同总价款XX%的违约金。若违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应赔偿差额部分。因甲方原因解除合同的，乙方有权要求甲方支付已完成服务的费用及违约金；因乙方原因解除合同的，乙方除赔偿甲方损失外，还应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雪灾、冰雹、疫情、战争、动乱、政府行为（如法律法规的修订、税收政策的调整、行政命令等）、社会事件、网络攻击、系统性软硬件故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同的履行。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行合同义务时，应在不可抗力事件发生后X日内（如5个工作日）书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知中应包含不可抗力事件发生时有效的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔通知、第三方机构证明等。若不可抗力事件持续超过X日（如30日），双方应再次协商，确认合同履行状态或采取进一步措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行合同义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施，减少不可抗力事件造成的损失。若不可抗力事件导致合同部分或全部无法履行，经双方协商一致或根据法律规定，可以变更合同内容、暂停履行或解除合同。因不可抗力解除合同的，已履行的部分双方互不承担责任，但已产生的费用（如合理的成本投入）应由受益方承担或双方协商解决。

4.持续影响：即使不可抗力事件消除后，若其对合同履行的影响仍未消除，双方应继续履行通知义务，并根据实际情况协商调整合同相关条款。若不可抗力事件最终导致合同目的无法实现的，双方均有权解除合同，并按照合同相关约定处理善后事宜。

5.不可免除的责任：因一方在不可抗力事件发生前已存在的过失或疏忽，导致或加剧了不可抗力事件影响的，该方仍应承担相应的违约责任。双方应各自采取合理措施防范不可抗力事件的发生及其影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的所有争议，包括但不限于合同解释、履行、违约、不可抗力等产生的或与本合同有关的一切争议，均应提交由双方共同选择的以下第（）种争议解决方式解决：

（1）协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应指定专门联系人，并尽量在XX日内达成一致意见。协商记录应形成书面文件，经双方签字盖章后作为合同附件。

（2）调解解决：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交给XX（如中国国际经济贸易仲裁委员会、XX地方调解中心等）进行调解。调解应遵守相关调解规则，调解过程保密。若调解达成一致，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有合同约束力。

（3）仲裁解决：若协商或调解未能解决争议，或双方在合同签订时明确选择仲裁方式，则争议应提交XX（如中国国际经济贸易仲裁委员会、XX地方仲裁委员会等）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

（4）诉讼解决：若双方未选择前述任何一种争议解决方式，或明确排除仲裁而选择诉讼，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应遵循“被告住所地法院”或“合同履行地法院”的原则，具体由双方在合同履行前或争议发生后XX日内书面确认。

2.争议解决程序：选择仲裁或诉讼方式的，除仲裁规则或法院诉讼规则另有规定外，争议解决应适用中华人民共和国法律。任何一方在争议解决过程中，不得单方面采取诉讼、仲裁、调解或其他任何形式解决争议的强制措施，除非获得对方书面同意。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行合同中未受争议影响的其他条款，任何一方不得因此中断或终止合同履行，但有权采取必要的保全措施。

3.专属管辖与选择效力：本合同明确约定了争议解决方式，任何一方不得事后通过协议或声明变更该约定，除非双方达成书面一致。若选择仲裁，则仲裁机构的选择具有唯一性，任何一方不得就同一争议向其他仲裁机构申请仲裁或向法院起诉。若选择诉讼，则管辖法院的确定具有排他性，未经对方同意，不得变更管辖法院。

4.证据与保密：双方在争议解决过程中应提供真实、完整、有效的证据材料支持自身主张。争议解决过程及结果应予以保密，除法律要求或双方另有约定外，不得向任何第三方披露，但为解决争议所必需的披露除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部载明的地址、联系人或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后X日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送至指定号码或地址后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本合同的内容。口头约定或非正式承诺不构成合同变更。

3.合同生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本合同的有效期自生效之日起计算。

4.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

5.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本合同另有约定，任何一方均不得依据本合同提出与本合同条款不一致或不同的主张。

6.可