国航控股协议书

国航控股协议书甲方：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方代码]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方代码]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方在航空领域具有丰富的资源、强大的运营能力及广泛的市场影响力，乙方认可甲方的综合实力并有意与甲方建立合作关系，通过股权控制等方式实现双方在航空业务及相关领域的协同发展。经友好协商，甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方对乙方进行控股事宜达成如下协议：一、协议背景与目的本协议旨在明确双方在国航控股过程中的权利义务关系，确保控股行为合法、有序进行，实现双方资源整合、优势互补，共同提升在航空市场的竞争力，拓展业务领域，创造更大的经济效益和社会效益。二、标的物或服务具体描述（一）控股方式甲方通过受让乙方部分股权及后续增资扩股等方式，实现对乙方的控股。控股后，甲方将持有乙方[X]%以上的股权，并对乙方的重大决策、经营管理等事项具有实际控制权。（二）控股范围及相关业务1.航空运输业务乙方现有的国内、国际航线运营业务，包括但不限于客运、货运航班的安排与执行。控股后，甲方将协助乙方优化航线布局，提高航班准点率，提升服务质量，以增强在航空运输市场的份额。2.航空维修与保养乙方旗下的飞机维修设施及相关技术团队，负责对自有及受托的飞机进行定期维护、故障排除、零部件更换等高精尖维修业务。甲方将支持乙方引进先进的维修技术和设备，加强与国内外知名航空维修企业的合作，打造具有行业领先水平的航空维修服务体系。3.航空物流服务涵盖航空货运代理及仓储配送等业务。乙方利用自身的航空运输资源优势，为客户提供高效、安全的货物运输及仓储解决方案。控股后，甲方将推动乙方与国内外大型物流企业的战略合作，拓展物流网络，提升物流信息化水平，实现航空物流业务的快速增长及转型升级。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有对乙方的控股权益，参与乙方重大决策，包括但不限于董事会成员的选派、重大投资项目的审批、年度经营计划与预算的确定等。有权对乙方的经营管理情况进行监督检查，要求乙方定期提供财务报表、业务报告等相关资料，以确保乙方运营符合本协议及法律法规要求。在乙方经营业绩未达预期目标或出现违反本协议约定的情况下，有权依据本协议约定采取相应措施，维护自身权益。2.义务按照本协议约定的方式和时间，及时足额支付股权受让款及增资款项，确保控股行为的顺利进行。利用自身资源优势，为乙方提供业务拓展支持，包括但不限于协助乙方获取优质航线资源、引进先进管理经验、提升品牌影响力等，促进乙方业务发展壮大。尊重乙方的独立法人地位，不得干涉乙方的正常经营活动，除非涉及重大决策事项需按照本协议约定进行决策。（二）乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行各项义务，保障乙方的合法权益不受侵害。在符合法律法规及本协议约定的前提下，自主开展日常经营活动，享有经营自主权。对于甲方提出的合理建议和要求，有权根据实际情况进行评估和决策，以确保乙方经营活动的科学性和合理性。2.义务向甲方如实披露公司的财务状况、业务运营情况、资产状况等相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。按照本协议约定配合甲方完成控股相关手续，包括但不限于股权变更登记、公司章程修订等，确保控股行为合法合规。积极落实甲方提出的业务发展建议和要求，努力提升经营业绩，实现双方合作的预期目标。四、股权受让与增资扩股（一）股权受让1.甲方同意以人民币[X]元的价格受让乙方股东[转让方姓名/名称]持有的乙方[X]%的股权。该股权受让款应在本协议生效后的[X]个工作日内支付至转让方指定账户。2.转让方应确保所转让股权不存在任何权属争议、质押、查封等权利受限情况，并协助甲方办理股权变更登记手续。在股权变更登记完成前，转让方应继续履行股东义务，承担相应责任。（二）增资扩股1.股权受让完成后，乙方将进行增资扩股。甲方拟以人民币[X]元的价格认购乙方新增注册资本[X]元，占增资后乙方注册资本的[X]%。增资款项应在增资协议签订后的[X]个工作日内支付至乙方指定账户。2.增资扩股完成后，乙方应及时办理注册资本变更登记手续，并按照新的股权结构修订公司章程。五、公司治理与运营（一）董事会组成1.控股后，乙方董事会成员由[X]名组成，其中甲方有权选派[X]名董事，乙方原有股东选派[X]名董事，独立董事[X]名。董事长由甲方提名的董事担任。2.董事会负责公司的重大决策，包括但不限于制定公司战略规划、审议年度经营计划与预算、决定重大投资项目、聘任或解聘高级管理人员等。董事会会议应按照法律法规及公司章程规定定期召开，必要时可召开临时会议。（二）经营管理1.乙方应建立健全内部管理制度，规范财务管理、人力资源管理、市场营销管理等各项工作流程，确保公司运营的规范化和科学化。2.甲方有权向乙方推荐高级管理人员，经乙方董事会审议通过后聘任。高级管理人员应按照法律法规、公司章程及甲方要求履行职责，推动乙方业务发展。3.双方应加强沟通与协作，定期召开业务协调会议，共同研究解决公司运营过程中遇到的问题，制定发展策略，促进公司持续健康发展。六、财务与审计（一）财务管理1.乙方应按照国家财务会计准则及相关法律法规的要求，建立独立的财务核算体系，规范财务收支行为。2.甲方有权对乙方财务状况进行定期审计，审计工作可委托具有资质的会计师事务所进行。乙方应积极配合审计工作，提供所需的财务资料和文件。（二）利润分配1.乙方在每个会计年度结束后，应按照法律法规及公司章程规定进行利润分配。在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后，可根据股东持股比例进行分红。2.双方应根据公司发展战略和实际经营情况，合理确定利润分配政策，以平衡股东利益和公司发展需求。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为本协议生效之日起[X]年。如因法律法规要求或司法程序需要披露相关信息的，应提前通知对方，并在合理范围内采取措施保护对方利益。八、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定按时足额支付股权受让款或增资款项，每逾期一日，应按照未付款项的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的股权，甲方应按照股权受让款及增资款项的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务或干涉乙方正常经营活动，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额以乙方实际损失为准。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定如实披露公司信息，或所提供信息存在虚假、重大遗漏等情况，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的股权受让款及增资款项，乙方应按照股权受让款及增资款项的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定配合甲方完成控股相关手续，或擅自变更公司股权结构、经营决策等，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额以甲方实际损失为准。3.若乙方违反本协议约定的保密义务，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额以甲方实际损失为准。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款