2026年反稀释条款协议

2026年反稀释条款协议甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等有关规定，就甲乙双方就反稀释条款事宜协商一致，订立协议如下：

一、协议背景

甲方为上市公司或拟上市公司，乙方为甲方股东或战略投资者，双方在投资协议或公司章程中约定了反稀释条款，旨在保护原有股东的股权价值，防止因后续股权融资或股权激励计划导致原有股东持股比例被过度稀释。本协议旨在明确反稀释条款的具体内容、适用条件、计算方法及双方权利义务，确保协议的有效执行。

二、反稀释条款的定义及适用条件

（一）反稀释条款的定义

本协议所称反稀释条款，是指为防止因公司增发新股、发行权证、股权激励、优先股转换等因素导致原有股东持股比例被过度稀释而设定的保护性条款。该条款通常包括但不限于调整计算原有股东持股比例的方法、设定调整后的最低持股比例、触发调整的条件等。

（二）适用条件

1、股权稀释事件：发生以下一种或多种情形时，触发反稀释条款的适用：

（1）公司进行股权融资，包括但不限于首次公开募股（IPO）、增发新股、配股等；

（2）公司发行权证，且权证持有人行权后成为公司股东；

（3）公司实施股权激励计划，激励对象获得公司授予的股票期权或限制性股票；

（4）公司引入新的战略投资者，且该投资者获得公司股权；

（5）公司设立或引入优先股，且优先股转换为普通股；

（6）其他可能导致原有股东持股比例被稀释的事件。

2、触发比例：当上述股权稀释事件发生时，若导致原有股东的持股比例低于协议约定的触发比例，则反稀释条款将生效。

三、反稀释条款的类型及计算方法

本协议约定的反稀释条款类型包括但不限于以下两种：

（一）完全棘轮反稀释条款

完全棘轮反稀释条款是指，当发生股权稀释事件时，无论新股的发行价格如何，均按照新股发行后的总股本重新计算原有股东的持股比例，直至原有股东的持股比例不低于调整后的最低持股比例。计算方法如下：

1、计算调整前原有股东的持股比例；

2、计算新股发行后的总股本；

3、根据新股发行后的总股本重新计算原有股东的持股比例；

4、若重新计算后的持股比例低于调整后的最低持股比例，则将原有股东的持股比例调整为最低持股比例。

（二）加权平均反稀释条款

加权平均反稀释条款是指，当发生股权稀释事件时，按照新股发行价格与原有股东持股价格进行加权平均计算，以调整原有股东的持股比例。计算方法如下：

1、计算调整前原有股东的持股比例；

2、计算新股发行价格与原有股东持股价格的加权平均值；

3、根据加权平均值重新计算原有股东的持股比例；

4、若重新计算后的持股比例低于调整后的最低持股比例，则将原有股东的持股比例调整为最低持股比例。

四、反稀释条款的调整机制

（一）调整时机的约定

本协议约定的反稀释条款调整时机如下：

1、在每次股权融资事件发生后，若触发反稀释条款的适用条件，应在融资完成后30日内进行持股比例的调整；

2、在股权激励计划实施后，若触发反稀释条款的适用条件，应在激励计划实施完毕后30日内进行持股比例的调整；

3、在其他可能导致股权稀释的事件发生后，若触发反稀释条款的适用条件，应在事件发生后30日内进行持股比例的调整。

（二）调整的程序

1、触发反稀释条款适用条件后，相关方应书面通知对方，并提供相关事件的详细情况及数据支持；

2、双方应在收到通知后15日内就持股比例的调整方法及调整结果进行协商；

3、若双方在协商期内未能达成一致意见，则应按照本协议约定的计算方法进行自动调整；

4、调整后的持股比例应书面确认，并作为公司股东名册及股东协议的附件。

五、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应按照本协议约定的内容履行反稀释条款，并在触发调整条件时及时通知相关方；

2、甲方应提供真实、准确、完整的公司财务数据及股权结构信息，以便双方进行持股比例的调整；

3、甲方应配合乙方进行持股比例的调整，并在调整完成后及时更新股东名册及股东协议；

4、甲方应确保反稀释条款的执行不违反公司章程及其他法律法规的规定。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应按照本协议约定的内容享有反稀释条款的保护，并在触发调整条件时及时通知甲方；

2、乙方应提供真实、准确、完整的投资协议及相关数据，以便双方进行持股比例的调整；

3、乙方应配合甲方进行持股比例的调整，并在调整完成后及时更新投资协议；

4、乙方应确保反稀释条款的执行不违反公司章程及其他法律法规的规定。

六、违约责任

（一）甲方违约责任

1、若甲方未按照本协议约定的内容履行反稀释条款，导致乙方权益受损，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；

2、若甲方在触发调整条件后未及时通知乙方，导致乙方无法及时行使权利，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；

3、若甲方提供虚假、不准确、不完整的公司财务数据或股权结构信息，导致持股比例调整错误，甲方应承担相应的赔偿责任。

（二）乙方违约责任

1、若乙方未按照本协议约定的内容行使反稀释条款，导致自身权益受损，乙方应自行承担责任；

2、若乙方在触发调整条件后未及时通知甲方，导致甲方无法及时采取措施，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失；

3、若乙方提供虚假、不准确、不完整的投资协议及相关数据，导致持股比例调整错误，乙方应承担相应的赔偿责任。

七、争议解决

本协议履行过程中如发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他事项

1、本协议一式陆份，甲方执叁份，乙方执叁份，具有同等法律效力。

2、本协议的修改、补充应采用书面形式，经双方签字盖章后生效。

3、本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：