合伙企业经营协议书标准模板

合伙企业经营协议书标准模板在商业合作的版图中，合伙企业凭借“人合性”的特质，成为众多创业者携手开拓的优选模式。一份专业严谨的经营协议书，既是合伙人权利义务的“契约基石”，更是企业规范运营、化解纠纷的“防火墙”。本文结合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及实务经验，拆解协议核心条款逻辑，提供可直接参考的标准模板，并附实操注意事项，助力合伙人筑牢合作根基。一、协议核心要素：从“人合”到“规范”的底层逻辑合伙企业的本质是“人合+资合”，协议需平衡合伙人的信任基础与规则约束。核心条款需围绕出资、管理、分配、进退四大维度设计，既保障灵活性，又规避法律风险。（一）合伙人与企业基本信息：明确“参与者”与“载体”合伙人信息：需列明姓名、住所、联系方式（身份证号可简化为“XXX”，避免隐私泄露），若涉及法人或组织合伙人，需注明主体类型、法定代表人等。企业信息：名称（需符合工商核名规则，可预留备选名）、经营场所（明确地址，便于确定管辖法院）、经营范围（与工商登记一致，可预留弹性表述如“法律法规允许的相关业务”）。（二）出资条款：“资合”的量化与保障出资是合伙人权利的核心来源，条款需解决“出什么、出多少、怎么出、何时出”的问题：出资方式：现金、实物（如设备、房产）、知识产权（如专利、商标）、劳务（仅限普通合伙人）均可，但需明确：实物出资：约定移交时间、权属证明（如房产证、设备购买凭证）、瑕疵担保责任（若出资物存在权利瑕疵，出资人需赔偿损失）。知识产权出资：约定权属转移方式（如专利转让、商标许可）、使用范围（是否仅限企业使用）、后续维护责任（如专利年费承担）。出资期限：明确缴付时间（如“2024年X月X日前缴清”），避免“分期出资”引发的履约风险。出资份额：直接约定占比（如“合伙人甲占60%，合伙人乙占40%”），为利润分配、表决权重提供依据。（三）合伙事务执行：“人合”的决策与制衡合伙企业的管理效率与纠纷风险，往往源于执行权分配与决策机制：执行权归属：可约定“全体合伙人共同执行”或“委托1-2名合伙人执行”（执行事务合伙人对外代表企业，需明确其权限边界，如“单笔支出超X万元需全体同意”）。决策机制：区分“重大事项”与“日常事项”：重大事项（如对外投资、清算、修改协议）：须经全体合伙人一致同意（符合《合伙企业法》强制性规定）。日常事项（如采购、员工招聘）：可由执行事务合伙人决定，但需定期（如每月/季度）向其他合伙人报告财务与经营情况。竞业禁止与关联交易：约定“合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务”（《合伙企业法》规定的法定义务，协议可细化违约后果）；关联交易（如合伙人向企业销售货物）需经全体合伙人同意，避免利益输送。（四）利润分配与亏损承担：“共享共担”的量化规则利润分配的公平性、亏损承担的合理性，是合伙人矛盾的高发点，条款需：利润分配：可选择“按出资份额分配”“按劳务贡献+出资比例分配”（如“技术合伙人按30%劳务贡献+70%出资比例分配”），需明确结算周期（如“每季度末结算”）、预留发展资金比例（如“提取10%作为企业发展基金”）。亏损承担：原则上按出资份额分担，但可约定“因某合伙人过错导致的亏损，由该合伙人额外赔偿”（需明确“过错”的认定标准，如“故意或重大过失导致合同违约”）。（五）入伙与退伙：“进与出”的规则设计入伙与退伙是企业“人合性”的动态体现，需平衡开放性与稳定性：入伙：新合伙人需经全体同意，签订入伙协议，原合伙人应“如实告知企业经营状况和财务状况”（《合伙企业法》规定的法定义务），避免新合伙人因信息不对称受损。退伙：自愿退伙：约定“提前X日书面通知”（如“提前30日”），避免突然退伙影响企业运营。法定退伙：列明“合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销执照”等法定情形（《合伙企业法》第48条），约定继承人或权利承受人的资格（如“继承人需经全体合伙人同意方可入伙”）。退伙结算：按“退伙时的企业财产状况”结算，退还财产份额（可约定“以货币或实物方式退还”），有未了结事务的“待事务了结后结算”。（六）争议解决与违约责任：“兜底”的保障机制争议解决：优先选择“协商→调解→仲裁/诉讼”的路径，仲裁需明确机构（如“提交XX仲裁委员会仲裁”），诉讼需约定管辖法院（如“由企业住所地法院管辖”）。违约责任：约定“违约金数额”（如“违约方支付违约金X万元”）或“损失赔偿比例”（如“按损失的150%赔偿”），同时明确“继续履行、恢复原状”等责任形式。二、合伙企业经营协议书（标准模板）以下模板结合法律规定与实务需求设计，合伙人可根据行业特点、合作模式调整条款细节：合伙企业经营协议书鉴于：合伙人各方自愿依据《中华人民共和国合伙企业法》，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，经协商一致，订立本协议。第一条合伙企业基本信息1.1企业名称：____________________（以工商行政管理部门核准登记为准）1.2经营场所：____________________1.3经营范围：____________________（具体以登记机关核定为准，可包含“法律法规未禁止的相关业务”）第二条合伙人信息合伙人姓名住所联系方式身份证号（简化）----------------------------------------------合伙人甲XXXXXXXXXXXX合伙人乙XXXXXXXXXXXX（注：若为法人/组织合伙人，需列明名称、统一社会信用代码、法定代表人等）第三条出资方式与份额3.1出资方式及期限：合伙人甲：以______（现金/实物/知识产权/劳务）出资，作价______元，于____年____月____日前缴付至________________（账户/地点）。（实物出资需附清单：名称、数量、权属证明编号；知识产权出资需约定：专利号______，转让/许可方式______，使用费______元/年）合伙人乙：以______出资，作价______元，于____年____月____日前缴付至________________。3.2出资份额：合伙人甲占比____%，合伙人乙占比____%。第四条合伙事务执行4.1执行权分配：经全体合伙人决定，由______（或全体合伙人共同）执行合伙事务。执行事务合伙人的权限为：________________（如“代表企业签署合同、管理财务、招聘员工”），超出权限的行为需经全体合伙人书面同意。4.2决策机制：重大事项（包括但不限于对外投资超____元、修改本协议、处分企业不动产）：须经全体合伙人一致同意。日常经营事项：由执行事务合伙人决定，执行事务合伙人应于每月____日前向其他合伙人提交财务报表及经营报告。4.3竞业禁止与关联交易：合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，不得为他人经营与本企业相竞争的业务。合伙人与本企业进行交易（如销售货物、租赁场地），须经全体合伙人一致同意，并按市场价结算。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配：每____（季度/年度）结算一次，扣除成本、税费及____%的发展基金后，按以下方式分配：出资份额分配：合伙人甲按____%、合伙人乙按____%分配；（或）劳务贡献+出资比例：合伙人甲（技术/管理）贡献占____%，出资占____%，合计分配比例____%；合伙人乙同理。5.2亏损承担：企业亏损按出资份额分担；因某合伙人故意或重大过失导致的亏损，该合伙人应赔偿全部损失（损失范围包括直接损失、可得利益损失）。第六条入伙与退伙6.1入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，签订入伙协议，原合伙人应向新合伙人如实告知企业经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（入伙协议另有约定的除外）。6.2退伙：自愿退伙：合伙人可在企业连续亏损满____年、个人重大变故（如重大疾病、家庭变故）等情形下，提前____日书面通知其他合伙人退伙。法定退伙：合伙人死亡、被依法宣告死亡、丧失民事行为能力、被吊销营业执照等法定情形出现时，按《合伙企业法》规定处理。退伙结算：退伙时按退伙时的企业财产状况进行结算，退还财产份额（以货币或实物方式，实物退还需协商作价）；有未了结事务的，待事务了结后结算。第七条争议解决合伙人因本协议或合伙事务产生争议，应首先协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁（或向______人民法院提起诉讼）。第八条违约责任合伙人违反本协议约定，应向守约方支付违约金______元（或按损失的____%赔偿），并赔偿因此造成的全部损失（包括律师费、诉讼费等维权成本）。第九条附则9.1本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效，一式____份，各合伙人执一份，企业存档一份。9.2本协议未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。合伙人签字（或盖章）：合伙人甲：________________日期：____年____月____日合伙人乙：________________日期：____年____月____日三、实操注意事项：从“模板”到“落地”的关键细节模板是基础框架，落地需结合企业实际场景，关注以下要点：（一）条款明确性：避免“模糊表述”埋雷出资方式：实物出资需明确“品牌型号、权属证明编号”，知识产权出资需约定“专利号、商标注册号”，避免“一批设备”“某项技术”等模糊表述。利润分配：若结合劳务贡献，需明确“劳务贡献的量化标准”（如“技术合伙人每月完成X项研发任务，对应劳务占比10%”）。退伙结算：约定“退伙时的财产评估方式”（如“由全体合伙人协商作价，或委托第三方评估机构”），避免因估值争议陷入僵局。（二）法律合规性：锚定《合伙企业法》红线竞业禁止：普通合伙人“绝对禁止”竞业（《合伙企业法》第32条），有限合伙人“原则允许，协议禁止除外”，协议需区分合伙人类型。表决规则：重大事项“一致同意”是法律强制性规定（如处分不动产、变更企业名称），协议不得约定“多数决”。劳务出资：仅限普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资（《合伙企业法》第64条），协议需明确合伙人类型（普通/有限）。（三）个性化调整：适配行业与合作模式科技型企业：侧重“知识产权出资的权益保护”，约定“专利后续改进的权属归企业”“技术合伙人离职后的竞业限制期限”。服务型企业：侧重“劳务贡献的分配权重”，约定“管理合伙人的劳务占比”“业绩提成机制”。家族式合伙：侧重“继承与退出的人性化设计”，约定“继承人可继承财产份额，但需经全体合伙人同意方可入伙”。（四）签署与备案：筑牢“契约效力”的最后一环签署要求：全体合伙人签字（自然人签字、法人/组织盖章+法定代表人签字），必要时可办理公证（增强证据效力）。工商备案：合伙企业设立时，需向登记机关提交协议副本（部分条款可简化，核心条款需一致）。存档管理：协议原件由全体合伙人各执一份，企业存档一份，建议同步备份电子档（