企业股权转让合同条款模板

企业股权转让合同条款模板股权转让作为企业资本运作与股权结构调整的核心方式，其合同条款的严谨性直接决定交易安全与权益边界。一份完备的股权转让合同需结合《中华人民共和国公司法》《民法典》等法律法规，兼顾交易效率与风险防控，以下为核心条款模板及实务解析：一、合同主体条款条款内容：明确转让方（甲方）、受让方（乙方）的基本信息，包括名称、法定代表人、住所、统一社会信用代码（或营业执照注册号）；若涉及自然人股东，需注明身份证号（或护照号）、住址。实务要点：主体资格审查：转让方需提供《公司章程》《股东名册》《出资证明》等文件，证明其股权归属及处分权（如无代持、质押、冻结等权利负担）；受让方需符合目标公司所在行业的准入要求（如外资企业股权转让需核查外商投资负面清单）。关联交易披露：若转让方与目标公司、受让方存在关联关系（如母子公司、同一实际控制人），需在合同中明确披露，避免因“关联交易非公允性”引发纠纷。二、转让标的条款条款内容：清晰界定转让的股权标的，包括：目标公司名称、注册资本、成立时间、经营范围；转让的股权比例（如“甲方将其持有的XX公司XX%的股权”）、对应出资额（“对应注册资本人民币XX元，已实缴/认缴”）；股权附带权益（如“该股权附带截至本合同签订日的未分配利润、资本公积等股东权益，不包含甲方已预提的分红”）；股权权利负担声明（“转让标的无质押、冻结、涉诉等权利限制，甲方对股权享有完整处分权”）。实务要点：股权瑕疵核查：受让方应通过“国家企业信用信息公示系统”“裁判文书网”核查目标公司股权状态，必要时要求转让方出具《股权无瑕疵承诺函》。认缴股权处理：若股权为认缴出资（未实缴），需明确受让方是否承接出资义务（“乙方同意按公司章程规定，于XX日前完成剩余出资人民币XX元的实缴”），避免后续出资纠纷。三、转让价款及支付条款条款内容：转让价格：明确定价依据（如“以XX资产评估公司出具的《资产评估报告》为基础，双方协商确定转让价款为人民币XX元”）；支付方式：分期支付需约定节点（如“合同签订后3日内支付30%即XX元；工商变更登记完成后5日内支付剩余70%即XX元”），一次性支付需明确到账时间；支付账户：指定双方收款账户（“乙方将价款付至甲方以下账户：开户行XX，账号XX”）。实务要点：资金安全保障：大额交易可采用“共管账户”或“公证提存”，约定“价款支付与股权交割同步完成”，避免“钱货两空”。税务合规：转让价格需符合“独立交易原则”，避免因价格过低被税务机关认定为“阴阳合同”，引发补税及滞纳金风险。四、股权转让交割条款条款内容：工商变更：约定双方配合办理工商变更登记的时间（“合同生效后15日内，甲、乙双方共同向市场监督管理部门提交变更申请，任何一方逾期协助的，按日支付违约金XX元”）；股东名册变更：目标公司应于工商变更完成后3日内更新《股东名册》，将乙方登记为股东；资料交接：转让方需移交股权相关文件（如出资证明、股东会决议、公司章程修正案），目标公司需移交证照、印鉴、财务账簿（“双方于XX年XX月XX日在目标公司住所地完成资料交接，签署《交接清单》”）。实务要点：交割标志：有限公司股权转让以“股东名册变更”为内部生效要件，“工商登记”为对抗第三人要件，需在合同中明确交割完成的认定标准（如“以股东名册变更且工商登记完成之日为交割日”）。过渡期安排：若交割前目标公司发生重大事项（如分红、债务承担），需约定处理规则（如“交割日前的利润归甲方，交割日后的利润归乙方；交割日前的债务由甲方承担，乙方对该债务不承担责任”）。五、股权瑕疵担保与赔偿条款条款内容：转让方承诺：“甲方保证转让标的无任何权利瑕疵，不存在未披露的出资瑕疵、质押、冻结、诉讼纠纷等情形；若因股权瑕疵导致乙方损失，甲方应返还全部转让价款，并按价款的XX%支付违约金，同时赔偿乙方的直接损失（如律师费、诉讼费）”。实务要点：瑕疵举证责任：合同中可约定“若乙方发现股权瑕疵，应在XX日内书面通知甲方，甲方需在XX日内解决；逾期未解决的，乙方有权解除合同”。隐性瑕疵防范：受让方可要求转让方提供目标公司《审计报告》《征信报告》，核查公司债务、涉诉情况，避免因“公司负债”间接影响股权价值。六、公司治理与股东权利调整条款条款内容：股东权利：明确乙方成为股东后的权利（如“乙方享有公司法规定的股东知情权、表决权、分红权，有权提名XX名董事候选人”）；章程修改：双方同意目标公司于交割后XX日内修改《公司章程》，将乙方股东信息、权利义务纳入章程；优先购买权排除：若目标公司其他股东享有优先购买权，需提供“其他股东放弃优先购买权的书面声明”作为合同附件。实务要点：控制权约定：若受让方追求控制权，需约定股东会表决机制（如“乙方对以下事项享有一票否决权：公司增资、减资、合并、分立、对外担保”）。竞业禁止：可约定“转让方在交割后XX年内，不得从事与目标公司同类的业务，不得抢夺目标公司客户、员工”，保护公司利益。七、税费承担条款条款内容：双方明确：“本次股权转让产生的印花税由双方各自承担50%；转让方因股权转让产生的所得税（如企业所得税、个人所得税）由甲方自行承担，乙方应依法履行代扣代缴义务（如需）；受让方承担工商变更登记的行政费用”。实务要点：税法强制性：所得税属于转让方的法定义务，合同中“所有税费由乙方承担”的约定因违反税法而无效，需合理划分税费责任。税务筹划：受让方可咨询税务专业人士，通过“平价转让”“股权置换”等合规方式降低税负（需符合“合理商业目的”，避免被认定为“避税”）。八、违约责任条款条款内容：逾期付款：“乙方逾期支付价款的，每逾期一日按未付金额的0.05%向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除合同，乙方已付价款作为违约金不予退还”；逾期交割：“甲方逾期协助交割的，每逾期一日按转让价款的0.05%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除合同，甲方返还全部价款并按价款的20%支付违约金”；根本违约：“任何一方违反本合同核心义务（如股权瑕疵隐瞒、虚假陈述），守约方有权解除合同，违约方需赔偿守约方的全部损失（包括可得利益损失）”。实务要点：违约金合理性：违约金比例不宜过高（一般不超过损失的30%），否则可能因“过分高于损失”被法院调整。损失范围明确：合同中可列举损失类型（如律师费、差旅费、商誉损失），避免纠纷时对“损失”的认定产生争议。九、争议解决条款条款内容：选择诉讼或仲裁：“因本合同引起的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或向XX人民法院提起诉讼）”。实务要点：仲裁条款有效性：仲裁机构需明确、唯一（如“北京仲裁委员会”），避免因“仲裁机构约定不明”导致条款无效。管辖便利性：诉讼管辖可约定“合同签订地”“目标公司住所地”法院，便于证据调取与执行。十、合同生效与终止条款条款内容：生效条件：“本合同自双方签字（或盖章）之日起成立，自以下条件全部成就时生效：1.目标公司其他股东放弃优先购买权；2.外资审批机关批准（如适用）”；终止情形：“合同生效后，若出现以下情形之一，本合同终止：1.双方协商一致解除；2.法律、行政法规规定的不可抗力导致合同目的无法实现”。实务要点：附条件生效：国有股权、外资股权等特殊股权转让需经主管部门审批，合同需明确“审批通过”为生效条件。不可抗力界定：合同中应明确不可抗力的范围（如自然灾害、政府征收），约定不可抗力发生后的通知、证明义务。十一、附则条款条款内容：合同份数：“本合同一式XX份，甲乙双方各执XX份，目标公司留存XX份，具有同等法律效力”；语言版本：“本合同以中文书写，如有其他语言译本，以中文本为准”；未尽事宜：“本合同未尽事宜，双方可签订《补充协议》，补充协议与本合同具有同等效力”。实务风险提示1.尽职调查前置：受让方应委托律师、会计师对目标公司进行“法律+财务”尽调，重点核查股权权属、债务、涉诉、章程限制等事项。2.付款与交割同步：避免“先付款后交割”，可通过“共管账户”“提存公证”确保资金与股权的同步转移。3.优先购买权排除：务必取得目标公司其他股东“放弃优先购买权”的书面声明，避免股权转让因“优先购买权纠纷”被撤销。4.税费合规操作：