保密合同主体变更办法

保密合同主体变更办法本保密合同主体变更办法（以下简称“本办法”）旨在规范保密合同在发生主体变更情况下的处理方式，确保原保密合同项下的保密义务得以有效延续和履行。第一条适用情形本办法适用于以下情形下保密合同的主体变更：（一）公司合并，包括吸收合并和新设合并；（二）公司分立，导致原公司拆分成两个或多个独立法人实体；（三）公司收购或被收购，收购方或存续公司成为原合同一方；（四）公司股权发生转让，导致公司控制权发生实质性变更；（五）公司发生名称变更、组织形式变更（如有限责任公司变更为股份有限公司）等导致法人资格发生实质性变化的情形；（六）保密协议项下的关键人员离职，其掌握的保密信息由新雇主接收或其继任者使用；（七）其他可能导致原合同一方权利义务实质性转移的情形。第二条变更方与接收方的识别（一）在发生本办法第一条所述情形时，原保密合同项下的保密方或接收方发生变更的，该变更后的实体或继受其权利义务的实体为“变更方”或“新接收方”。（二）公司合并时，合并后形成的新公司或存续公司应视为原保密协议中的保密方或接收方，继续履行原协议项下的所有保密义务。（三）公司收购或被收购时，收购方或存续公司成为新的保密方或接收方，并承担与原合同项下相同的保密义务。（四）公司分立时，分立出去的公司若承接了原公司业务、资产（包括相关信息），则该分立公司成为新的接收方，并承担相应保密义务。（五）股权转让导致控制权变更时，新的控制方及其指定接收保密信息或使用保密信息的实体，应视为新的接收方，并承担相应保密义务。（六）关键人员离职时，新雇主若接收该人员或其掌握的保密信息，应视为新的接收方，并就接收的信息承担保密义务。第三条新接收方的保密义务（一）根据本办法第二条识别出的新接收方（包括继受原合同权利义务的实体），应被视为原保密协议项下的接收方（如适用），并在此后作为新接收方，继续承担与原协议项下接收方同等的保密义务。（二）新接收方必须严格保护所有从变更方或原保密方获取、知悉或控制的保密信息，不得以任何方式泄露、披露、使用或允许任何第三方接触该等保密信息。（三）新接收方应确保其所有员工、董事、顾问、代理人及其他代表均了解并遵守本保密协议及原协议项下的保密义务，并对他们的违约行为承担连带责任。（四）新接收方不得将保密信息用于任何非原保密方事先书面同意的目的。（五）在保密期限内，新接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的谨慎程度，来保护保密信息。第四条原合同条款的适用（一）除本办法另有规定外，原保密协议中的所有条款，包括但不限于保密信息的定义、保密范围、保密期限、例外情况、违约责任、法律适用和争议解决等，均自动适用于变更方与接收方之间，如同该等条款是为该等变更而特别修订的一样。（二）原保密协议在变更方与接收方之间的约束力不因主体的变更而减弱或消失，除非双方另行书面同意对原协议进行修改或终止。第五条通知与确认（一）发生本办法第一条所述情形的任何一方（以下简称“变更方”），应在变更完成后的十（10）个工作日内，向原保密协议项下另一方（以下简称“通知方”）发出书面通知，详细说明变更的事实、性质以及变更后的新主体信息（包括新公司名称、注册地址、法定代表人等）。（二）变更方应随通知附上证明变更有效性的相关文件副本，如合并协议、分立决议、收购协议、股权转让协议、法院裁定书等。（三）通知方收到变更通知及证明文件后，应在十（10）个工作日内进行核实，并向变更方发出书面确认回函，确认已收到通知、理解变更事实，并同意根据本办法及原协议约定，由新识别的接收方承担保密义务。若通知方有异议，应在上述期限内书面提出。第六条过渡期与信息移交（一）在涉及关键人员变更等特定情况下，自该人员离职之日起至其完全脱离与原保密方相关职责之日止，接收方应采取额外的谨慎措施保护该人员知悉的保密信息。（二）接收方在接收、持有或使用原保密方信息的过程中，应建立完善的内部管理制度，确保信息的安全，防止信息在过渡或交接过程中发生泄露、丢失或不当使用。（三）所有保密信息的转移均应在确保符合保密要求的条件下进行，接收方不得因信息转移而减轻其保密义务。第七条保密期限的连续性（一）保密期限的起算日和期限本身不受主体变更的影响。变更方与接收方均应按照原保密协议约定的期限履行保密义务。（二）即使原保密方或接收方发生变更，保密期限自保密信息首次向接收方（或其代表）披露之日起计算，直至期限届满。第八条违约责任与救济（一）接收方违反本办法第三条规定的保密义务，或违反原保密协议项下任何保密义务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于向变更方/原保密方支付违约金，并赔偿因此给变更方/原保密方造成的全部直接和间接损失。（二）除支付违约金和赔偿损失外，变更方/原保密方仍有权寻求其他法律救济，包括但不限于要求接收方停止违约行为、销毁或返还保密信息、申请禁令救济等。接收方承担的违约责任及需履行的义务不因本办法所述的主体变更而减轻。第九条法律适用与争议解决（一）本办法及原保密协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。（二）因本办法或原保密协议引发的或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原保密协议约定的仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；或者，提交至变更方所在地有管辖权