企业并购资产交接协议

企业并购资产交接协议鉴于：收购方（以下简称“买方”）与出售方（以下简称“卖方”）就卖方将其拥有的特定资产转让给买方事宜，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条标的资产1.1卖方同意将其合法拥有或有权处分的，并具体列明于本协议附件一《资产清单》所载的全部资产（以下简称“标的资产”）转让给买方，买方同意接受。1.2标的资产具体包括但不限于：位于[具体地址]的房产（不动产权证书号：[证书号]）、设备（品牌型号：[品牌型号]，序列号：[序列号]）、库存商品（品类：[品类]，数量：[数量]）、注册商标（注册号：[注册号]）以及与标的资产相关的租赁合同、客户名单等权利和利益。1.3标的资产系按现状（As-Is）转让，买方已充分了解标的资产的现状，并同意以现状接受标的资产。卖方不对标的资产存在任何隐藏瑕疵、未披露的负债或法律纠纷做出任何保证或陈述，除非本协议另行约定。第二条陈述与保证2.1卖方陈述并保证：(a)卖方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力；(b)卖方有权按照本协议的约定转让标的资产，且转让标的资产不违反任何适用法律、法规、规章或已签订的合同；(c)标的资产清单所列全部资产目前不存在任何形式的抵押、质押、留置、查封、扣押或其他第三方权利负担，或未卷入任何诉讼、仲裁或行政程序；(d)标的资产及其相关的业务运营符合所有适用的法律法规要求，包括但不限于环境保护、劳动用工、税务、安全生产等方面的规定；(e)已结清所有与标的资产相关的应付款项，包括但不限于物业税、土地使用税、设备维护费、员工工资、社会保险费用、未结清的供应商货款等；(f)标的资产上不存在任何未向买方披露的负债或承诺；(g)已取得所有必要的政府批准或许可证，以支持标的资产的转让和买方的后续经营；(h)向买方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、未作虚假陈述或隐瞒重要事实。2.2买方陈述并保证：(a)买方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力；(b)买方已获得必要的内部授权，有权签署和履行本协议；(c)买方已充分调查和审阅标的资产、相关文件以及卖方的陈述与保证，并完全理解本协议的条款和条件，自愿接受标的资产。第三条过渡期3.1本协议的过渡期自本协议签署之日起至标的资产正式交割之日止。3.2在过渡期内，卖方应继续按照正常经营方式管理和运营标的资产，并承担标的资产运营所产生的全部费用和责任，包括但不限于员工工资、水电费、租赁费等。卖方应确保标的资产的安全与完好，并采取措施防止任何资产流失、损坏或权利丧失。3.3卖方应在过渡期内全面配合买方进行以下工作：提供标的资产的财务报表、银行对账单、主要合同、客户资料、供应商资料、员工名册等文件和资料；协助买方与关键员工、主要客户和供应商进行沟通和交接；根据买方要求，对标的资产进行必要的演示和说明。3.4在过渡期内，买方有权对标的资产的经营状况、财务状况、法律状态等进行合理的调查和检查，卖方应予以积极配合，提供必要的协助，但买方的调查和检查不得干扰卖方的正常经营秩序。3.5过渡期内，标的资产发生的毁损、灭失、被盗、被征用或产生任何负债、义务或法律纠纷的风险由卖方承担。但若因买方或买方指定的第三方行为直接导致的除外。第四条资产交接4.1标的资产的正式交割日（以下简称“交割日”）定为[具体日期]。4.2在交割日或交割日前，卖方应将标的资产按照本协议附件一《资产清单》的描述，配合买方完成物理上的移交。双方应共同对有形资产进行清点、检查，并签署《资产交接清单》确认交接完成。4.3卖方应于交割日前[具体天数]将本协议附件二所列文件和资料完整交付给买方，或根据买方要求送达至买方指定地点。交付的文件和资料应为原件，并确保其真实性和有效性。4.4标的资产相关的债权、债务、合同权利义务等，随同标的资产一并转移给买方。过渡期内产生的与标的资产相关的债权债务，由双方另行协商确定处理方式。第五条付款5.1买方同意向卖方支付收购标的资产的价款总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。5.2付款方式为：买方应于交割日当天向卖方支付上述价款的[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]），余款[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]），于交割日后[具体天数]内支付。所有款项均以人民币支付。5.3买方应将款项支付至卖方指定的以下银行账户：开户名：[卖方账户名]开户行：[卖方开户行]账号：[卖方账号]5.4卖方应在收到全部款项后[具体天数]内，向买方出具等额、合法、有效的付款凭证。第六条税费承担6.1与本协议的签署、履行及标的资产的转让相关的所有税费（包括但不限于印花税、交易税、增值税、所得税等），由[约定承担方，如买方、卖方或双方按比例]承担。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议项下的陈述与保证，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并赔偿因此遭受的全部损失。7.2若卖方未能按照本协议约定在交割日移交标的资产或交付相关文件资料，每逾期一日，应向买方支付合同总价款[百分比]%的违约金。逾期超过[具体天数]的，买方有权解除本协议，并要求卖方退还已支付的全部款项，并赔偿损失。7.3若买方未能按照本协议约定按时支付价款，每逾期一日，应向卖方支付逾期付款金额[百分比]%的违约金。逾期超过[具体天数]的，卖方有权解除本协议，并要求买方支付全部剩余款项及违约金，卖方还有权要求买方赔偿损失。7.4任何一方违反保密条款，应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。7.5若因一方违约导致本协议无法继续履行或造成对方重大损失的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]。(a)[若选择仲裁]提交[具体仲裁委员会名称]按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)[若选择诉讼]依法向[有管辖权的人民法院名称]提起诉讼。第九条其他条款9.1本协议构成双方就转让标的资产事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签字盖章后方能生效。9.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.4本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效