企业并购律师面试题及答案解析

2026年企业并购律师面试题及答案解析一、法律知识综合题（共5题，每题10分，总分50分）1.并购中目标公司尽职调查的法律要点请简述在跨境并购中，中国律师在进行目标公司尽职调查时应重点关注哪些法律事项，并结合2024年新修订的《公司法》相关规定，说明尽职调查报告的免责条款如何适用。2.反垄断审查应对策略某中国企业拟通过发行股份购买美国某科技公司100%股权，交易金额超过100亿美元。请阐述并购方应如何准备反垄断申报材料，并针对美国FTC和欧盟GDPR的合规要求提出应对建议。3.跨境并购中的税务筹划要点交易方A公司（香港）拟收购B公司（德国），B公司持有若干中国境内房产。请分析并购过程中可能涉及的主要税务风险，并说明如何通过架构设计优化税负。4.并购中的知识产权风险防范交易方拟收购某科技公司，目标公司持有100项中国发明专利，但部分专利存在被无效的风险。请说明律师应如何进行专利稳定性分析，并提出交易结构设计建议。5.跨境并购中的员工安置方案设计交易方收购某日本公司时，发现目标公司存在大量未签劳动合同的员工。请设计合规的员工安置方案，并说明如何规避劳动仲裁风险。二、案例分析题（共3题，每题20分，总分60分）1.跨境并购中的合同陷阱（20分）交易方C公司（新加坡）拟收购D公司（澳大利亚），交易协议中约定“目标公司承诺不存在未决诉讼”。尽调发现，目标公司2年前曾卷入一起环境诉讼，对方已提起诉讼但尚未开庭。请分析该条款的法律效力，并提出交易方应如何通过补充协议或诉讼保全措施降低风险。2.并购中的文化冲突解决（20分）中国企业E公司收购F公司（巴西），尽调显示F公司存在高管团队能力不足的问题。并购后3个月，F公司业务连续下滑。请设计一套整合方案，重点说明如何解决当地文化冲突对并购后运营的影响。3.反稀释条款的争议解决（20分）合并协议约定反稀释条款为“股权估值采用20%的溢价”，但目标公司后续引入战略投资者时估值仅为10%。目标公司主张反稀释条款无效，交易方则认为条款设计合理。请分析该争议的法律焦点，并说明法院可能支持的立场。三、实务操作题（共2题，每题15分，总分30分）1.并购交割前的法律准备工作请列出并购交割前需完成的法律文件清单，并说明每类文件的核心审查要点。例如，公司章程修正案、股东会决议等。2.并购中的争议解决机制设计请设计一份并购协议中的争议解决条款，要求同时满足中国《仲裁法》和香港《仲裁条例》的适用性，并说明选择仲裁而非诉讼的优势。四、行业与地域专项题（共4题，每题12分，总分48分）1.新能源行业跨境并购中的监管合规中国新能源企业G公司拟收购欧洲某太阳能企业，请分析交易可能涉及的欧盟《能源法》和德国《可再生能源法》的合规要求。2.生物医药并购中的FDA审批流程中国医药企业H公司拟收购美国某生物科技公司，请说明FDA审批的关键时间节点及律师如何协助准备申报材料。3.东南亚市场并购中的地方法规应对中国企业I公司拟收购印尼某电商平台，请分析印尼《电子商务法》对跨境数据跨境传输的限制，并提出合规方案。4.香港联交所并购重组审核要点中国企业J公司拟通过"借壳上市"方式收购香港上市公司K，请说明联交所《上市规则》第2.23条对壳公司交易背景的要求。答案解析一、法律知识综合题（50分）1.并购中目标公司尽职调查的法律要点答案：跨境并购尽调应重点关注：-公司治理：依据2024年《公司法》第5条，核查董事会决议程序合法性，特别关注关联交易决策瑕疵。-税务合规：根据《企业所得税法》第23条，确认目标公司有无税收罚款记录。-劳动用工：检查《劳动合同法》第7条是否落实，尤其关注社保缴纳基数是否足额。-知识产权：参照《专利法》第59条，对专利稳定性进行实质审查。-免责条款：适用《民法典》第584条，明确尽调范围（如"未披露重大负债"不免责）。解析：重点考察对《公司法》修订条款的理解，需结合《民法典》合同编解释免责条款的局限性。2.反垄断审查应对策略答案：-申报准备：依据《反垄断法》第22条，准备市场份额数据（如FTC要求连续3年市场份额）。-合规设计：通过《欧盟并购指南》第8条，设计"日落条款"避免持续垄断。-交叉申报：依据《中美司法协助条约》，同时向FTC和欧盟提交申报材料。解析：关键在于区分FTC（结构控制）与欧盟（行为控制）的审查侧重。3.跨境并购中的税务筹划要点答案：-房产转让税：德国《房地产税法》对非居民转让房产征收30%预提税。-架构优化：建议通过卢森堡"双转移定价"方案，将利润转移至低税区。-中国税务：根据《税收协定》第13条，可申请税收饶让抵免。解析：需结合具体交易架构分析，避免"税务筹划"表述的误导性。4.并购中的知识产权风险防范答案：-专利稳定性分析：通过WIPO数据库检索类似专利，评估被无效概率。-交易结构：采用"专利许可+补偿条款"结构，如"若专利无效则对价减半"。解析：重点在于将专利法实务与交易条款设计结合。5.跨境并购中的员工安置方案设计答案：-法律规避：通过《日本劳动基准法》第16条，与员工协商解除合同并支付N+30日工资。-合规方案：建立"本地化转岗培训计划"，规避《劳动合同法》第40条适用。解析：需区分不同法域劳动法差异，避免简单套用中国劳动条款。二、案例分析题（60分）1.跨境并购中的合同陷阱答案：-条款效力：依据《新加坡合同法》第3.6条，"承诺不存在诉讼"属不真正承诺，需补充"已尽合理调查义务"条款。-保全措施：可申请澳大利亚《证据法》第34条，要求对方披露诉讼材料。解析：关键在于识别"未开庭诉讼"的法律定性，需结合两地证据法。2.并购中的文化冲突解决答案：-整合方案：建立"巴西本土高管轮岗计划"，参考《国际商务文化手册》第12章跨文化管理模型。-沟通机制：设计中巴双语会议制度，落实《巴西劳动法》第210条语言权。解析：需结合《劳动法》第10条对"文化冲突"的认定标准。3.反稀释条款的争议解决答案：-法律焦点：争议核心在于《香港公司条例》第621条是否允许"动态估值调整"。-法院立场：倾向于支持交易方，但需证明估值基准符合《合同法》第42条公序良俗。解析：需区分"估值调整"与"反稀释"的法律性质差异。三、实务操作题（30分）1.并购交割前的法律准备工作答案：-公司章程修正案：需符合《公司法》第37条，明确股权变更条款。-股东会决议：依据《公司法》第42条，股东签字比例需达2/3（如香港《公司条例》第123条要求）。-其他文件：税务清算报告、环保合规证明（依据《环保法》第41条）。解析：需区分中国内地与香港的特殊要求。2.并购中的争议解决机制设计答案：-仲裁条款："凡因本协议引起或与之相关的任何争议，双方应提交香港国际仲裁中心，适用《香港仲裁条例》，仲裁裁决具有终局性。"-优势：依据《纽约公约》，香港仲裁裁决可在全球承认。解析：需结合《仲裁法》第6条排除适用情形。四、行业与地域专项题（48分）1.新能源行业跨境并购中的监管合规答案：-欧盟《能源法》：需核查目标公司是否违反《可再生能源指令》第15条补贴条款。-德国监管：依据《电力法》第5条，收购需向Energiewende局报备。解析：需关注欧盟REPowerEU计划对并购的加速审批。2.生物医药并购中的FDA审批流程答案：-关键节点：-申报前与FDA沟通（45天）-药品审批（6-12个月）-上市后监督（持续监管）-律师协助：准备《FDA483表》常见问题应对清单。解析：需结合《药品管理法》对FDA审批的衔接要求。3.东南亚市场并购中的地方法规应对答案：-数据合规：依据《印尼数据法》第7条，需获得NDI-02/2023许可。-架构设计：通过新加坡设立数据控制中心，适用《新加坡个人数据保护