专利技术入股合作协议

专利技术入股合作协议一、合同主体（一）合同双方本协议由以下双方于___年_月__日签订。甲方（技术持有方）：____________________（以下简称“甲方”）注册地址/主要营业地：____________________法定代表人/授权代表：____________________联系方式：______________________________乙方（公司接受方）：____________________（以下简称“乙方”）统一社会信用代码/注册号：____________________注册地址：______________________________法定代表人：____________________联系方式：______________________________（二）合同目的甲方同意以其拥有的合法有效的专利技术作价入股乙方公司，乙方同意接受甲方以上述专利技术作为出资方式，成为乙方公司的股东。双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，经充分协商，达成一致。二、专利技术描述与权属（一）标的专利技术甲方用于出资的专利技术具体如下：专利名称：______________________________专利类型：□发明专利□实用新型专利□外观设计专利专利号：______________________________专利申请日：____年__月__日专利权人：甲方（须为唯一或经其他权利人书面授权同意）专利法律状态：截至本协议签署日，该专利权有效，权属清晰，无质押、冻结、许可他人独占实施等权利负担或限制，亦未涉及任何侵权纠纷或权属争议。专利技术的具体内容、应用领域及核心价值：______________________________（详细描述，可另附技术说明文档）。（二）权属保证甲方保证对其用于出资的上述专利技术拥有完整、合法、无瑕疵的所有权或可依法处分的权利。甲方承诺，该专利技术不存在侵犯任何第三方知识产权或其他合法权益的情形。如因专利技术权属瑕疵或侵权导致乙方或乙方公司遭受任何损失，甲方承担全部赔偿责任。三、出资方式、作价与股权比例（一）出资方式甲方以本协议第二条所述专利技术所有权出资，乙方接受该技术出资。甲方应负责在乙方公司所在地工商登记机关规定的时间内，完成将该专利技术所有权转移至乙方公司名下的全部法律手续（包括但不限于办理国家知识产权局著录项目变更登记）。（二）技术评估与作价双方一致同意，以上述专利技术的评估价值作为甲方认缴乙方公司注册资本的依据。该专利技术的评估价值最终确定为人民币__________元整（大写：____________________元整）。评估由双方共同认可的、具有法定资质的专业评估机构______公司于_年_月_日出具的评估报告（报告编号：_______）为依据。（三）股权比例基于上述作价，甲方本次技术出资相当于认缴乙方公司新增（或原定）注册资本人民币__________元整。本次出资/增资完成后，甲方在乙方公司的持股比例为____%（最终以工商变更登记为准）。乙方原有股东持股比例相应调整。四、股东权利与义务（一）甲方权利按照其所持股权比例享有资产收益权，包括但不限于获得利润分配。依照法律及公司章程规定行使表决权、知情权、质询权、建议权等股东权利。参与公司重大事项的决策。依法转让其所持股权（在符合相关限制性约定的前提下）。（二）甲方义务保证所出资专利技术的真实、合法、有效，并按时、完整地将该技术所有权移交给乙方公司。按公司章程规定履行股东出资义务（即完成技术过户）。积极协助乙方公司进行该专利技术的消化、吸收、实施、改进和后续产业化工作。遵守国家法律法规、公司章程及本协议约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。承担保密义务，不得向任何第三方泄露与乙方公司及该专利技术相关的商业秘密。（三）乙方及乙方公司义务为甲方完成专利技术过户登记提供必要的协助与配合。在甲方完成出资义务（技术所有权转移至公司）后，及时为甲方办理公司股东名册变更、工商登记变更等手续。保障甲方作为股东依法享有的各项权利。积极推动该专利技术的产业化应用，努力创造经济效益。五、收益分配甲方作为股东，有权按照其在乙方公司的实际持股比例（根据工商登记为准）参与乙方公司税后利润的分配。利润分配方案由乙方公司董事会制订，股东大会审议批准，原则上按年度进行。具体分配方式、时间和比例均以乙方公司章程规定及股东大会决议为准。六、技术后续维护与改进（一）维护义务该专利技术在过户至乙方公司名下后，其维护费用（包括年费等）由乙方公司承担。甲方有义务提供必要的指导，协助乙方公司按时完成专利年费缴纳等维持专利权有效的工作。（二）改进与开发对于在合作期间，基于该专利技术所产生的后续改进、升级技术或衍生技术，其知识产权归属根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》等相关规定及乙方公司内部制度执行，原则上归从事该改进开发工作的主体（可能是乙方公司或具体研发人员）所有。乙方公司实施该专利技术过程中的技术秘密，归乙方公司所有。七、陈述、保证与承诺（一）甲方陈述、保证与承诺甲方对其用于出资的专利技术拥有完全、合法、有效的处分权。该专利技术不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。该专利技术已通过具有资质的评估机构评估，评估价值真实、公允。甲方签署本协议已获得所有必要的授权与批准。（二）乙方陈述、保证与承诺乙方系依法设立并有效存续的公司法人，有权接受甲方以专利技术入股。乙方签署和履行本协议已获得公司内部所有必要的授权与批准。乙方将为甲方办理股权登记提供充分便利条件。八、违约责任（一）甲方违约责任如甲方未能在约定期限内完成专利技术所有权的过户登记手续，每逾期一日，应按相当于技术评估作价的万分之_向乙方支付违约金。逾期超过_日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失。如甲方违反其在本协议项下的权属保证或保密义务，或因该专利技术本身权属瑕疵或侵权导致乙方公司或乙方遭受任何索赔、处罚或损失的，甲方应承担全部法律责任，赔偿由此造成的一切损失（包括直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等）。（二）乙方违约责任如乙方未能按本协议约定为甲方办理股权登记手续，每逾期一日，应按甲方出资额（技术作价）的万分之____向甲方支付违约金。如乙方无故剥夺或限制甲方基于股权的正当收益分配权等股东权利，应承担相应法律责任，并赔偿甲方损失。九、保密条款双方及乙方公司应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密及其他未公开信息承担严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露，亦不得用于除履行本协议约定之外的其他目的。本保密义务不因本协议的终止或解除而失效。十、不可抗力因地震、台风、水灾、火灾、战争、罢工、政府行为以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”），导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，受影响方应及时通知对方，并在事件发生后合理期限内提供相关证明。遭受不可抗力影响的一方不承担违约责任，但应尽最大努力减少损失。如不可抗力事件持续超过____日，任何一方均有权终止本协议。十一、争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第__种方式解决：提交________仲裁委员会（具体名称，如：北京仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。向乙方公司注册地或合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、协议的生效、变更与终止（一）生效本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件同时满足后生效：甲方将用于出资的专利技术所有权成功、合法地转移至乙方公司名下，并完成国家知识产权局的变更登记；乙方公司完成股东名册变更及相应的工商变更登记手续。（二）变更对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并订立书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。（三）终止本协议在下列情况下终止：协议约定的合作期限届满且双方未书面同意续展；乙方公司有效存续期限届满或发生解散、清算等情形；甲方用于出资的专利技术因被宣告无效等原因导致其作价基础永久性丧失，且双方无法就替代方案达成一致；发生本协议第十条约定的可终止的不可抗力事件；双方协商一致书面同意终止；因一方严重违约，另一方根据本协议约定及法律规定行使解除权解除本协议。十三、通知任何一方根据本协议约定发出的通知或其他通讯，应书面进行。以专人递送、挂号邮件或快递（预付邮资）方式发送的，发送至本协议文首所列地址即视为有效送达。若任何一方变更地址，应及时书面通知对方。十四、其他本协议未尽事宜，按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国专利法》等相关法律法规及乙方公司章程执行。本协议正本一式_份，甲方执_份，乙方执____份，其余用于办理评估、验资、工商变更登记等手续，每份具有同等法律效力。附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议