国际劳工标准与欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的域外适用-基于2023年立法文本分析

国际劳工标准与欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的域外适用——基于2023年立法文本分析一、摘要与关键词摘要：在全球价值链背景下，企业活动对域外劳工权益的影响日益凸显，传统以主权国家为中心的国际法监管模式面临挑战。欧盟于2023年就《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）达成政治协议，旨在通过强制性尽职调查义务，要求大型企业对其全球价值链中的人权与环境风险进行识别、预防和减缓。本研究聚焦于国际劳工标准领域，基于2023年的立法文本，采用法律文本分析与法理学阐释的方法，系统剖析该指令如何构建其域外适用性的法律机制。研究发现，指令通过设定宽泛的适用主体范围、界定涵盖上下游的“活动链”、明确援引核心国际劳工公约作为审查基准、以及创设严厉的行政监管与民事责任条款，形成了一套以企业为节点、以价值链为路径、以欧盟市场准入为杠杆的间接域外管辖模式。该模式将联合国《工商企业与人权指导原则》中的“软法”要求转化为“硬法”义务，实质性地拓展了欧盟法律对跨国公司全球运营行为的规范力。结论认为，该指令不仅是企业社会责任法律化的重要里程碑，更可能重塑全球供应链的治理格局，对国际劳工标准的实施与发展产生深远影响，同时也引发了关于法律确定性、南北国家关系以及法律冲突等一系列理论与实践挑战。关键词：国际劳工标准，企业可持续发展尽职调查指令，域外适用，价值链责任，企业人权义务二、引言随着经济全球化进程的不断深化，以跨国公司为主导的全球价值链成为当代世界经济运行的核心特征。资本、技术、生产与消费环节被分散配置于不同国家与地区，极大地提升了生产效率，但同时也带来了一系列复杂的治理难题。其中，价值链末端的劳工权益保护问题尤为突出。在追求成本最小化的驱动下，部分跨国公司通过其复杂的供应链网络，可能间接导致或加剧了发展中国家供应商的强迫劳动、童工、恶劣工作条件、限制结社自由等侵犯劳工基本权利的现象。然而，传统的国际法体系主要以主权国家为义务主体，对作为非国家行为体的企业缺乏直接的法律约束力。同时，母国与东道国在法律管辖、执法意愿与能力上的差异，形成了所谓的“治理鸿沟”，使得跨国公司在价值链中的人权与环境责任常常处于法律的灰色地带。为应对这一挑战，国际社会进行了一系列探索。从联合国《全球契约》到《工商企业与人权指导原则》，再到经合组织《跨国企业准则》，一系列“软法”文件逐步确立了企业尊重人权的责任，并倡导通过尽职调查作为实现这一责任的核心工具。然而，这些非强制性的倡议收效有限，推动企业社会责任从自愿走向强制的呼声日益高涨。在此背景下，欧盟作为全球重要的经济体与规范领导者，率先采取了立法行动。继法国《警惕义务法》与德国《供应链尽职调查法》等成员国层面的先行实践之后，欧盟委员会于2022年正式提出《企业可持续发展尽职调查指令》草案，并在2023年底，欧洲议会与欧洲理事会就该指令的关键内容达成了政治协议。这一指令旨在建立一个统一的、具有强制性的法律框架，要求在欧盟运营的大型企业对其自身、子公司以及整个价值链中的商业伙伴所产生的实际和潜在人权与环境负面影响履行尽职调查义务。本研究的核心问题在于：欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》是如何通过其具体的法律条款设计，实现对国际劳工标准的域外适用，并对位于欧盟境外的供应商及相关行为体产生实质性法律影响的？具体而言，这一法律机制的构成要素是什么？其法理基础何在？它与传统的法律域外适用理论有何异同？为回答上述问题，本研究的目标是：第一，系统梳理指令中与国际劳工标准相关的核心条款，包括适用范围、尽职调查义务的具体内容、价值链的界定以及责任机制；第二，深入分析这些条款如何共同作用，构建起一个有效的域外管辖与影响传导路径；第三，探讨该指令对国际劳工法、全球供应链治理以及相关企业实践的理论与现实意涵。本文的结构安排如下：第一部分为引言，阐述研究背景、问题与目标。第二部分为文献综述，回顾关于企业人权责任、尽职调查法律化以及法律域外适用的相关研究。第三部分介绍研究方法，明确本文以法律文本分析为核心。第四部分是研究的核心，将对指令的关键条款进行详细解读与分析，阐明其域外适用机制的运作原理。第五部分在此基础上展开讨论，将其与现有理论和实践进行对话，剖析其理论贡献与实践启示。最后一部分为结论与展望，总结研究发现，指出研究局限并为未来研究提供方向。三、文献综述围绕企业在全球价值链中的社会责任，特别是人权与劳工责任问题，学术界已经积累了丰富的研究成果。相关文献大致可以分为三个相互关联的领域：企业社会责任与人权义务的理论演进、尽职调查的法律化趋势、以及法律域外适用的理论与实践。对这些文献的梳理是理解欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（后文简称指令）创新性与复杂性的基础。首先，关于企业社会责任与人权义务的理论研究，经历了从自愿伦理到法律责任的范式转变。早期研究多将企业社会责任视为一种超越法律要求的、自愿性的商业道德或战略管理工具，强调其对企业声誉和长期盈利的正面作用。然而，随着跨国公司对全球人权与环境影响的日益凸显，纯粹自愿的模式被证明不足以有效遏制企业的不当行为。联合国前秘书长科菲·安南的人权事务特别代表约翰·鲁格教授提出的联合国《工商企业与人权指导原则》，成为该领域的里程碑。该指导原则构建了“保护、尊重和补救”三大支柱框架，明确了国家保护人权的义务和企业尊重人权的责任。其中，“尊重”责任的核心要求便是企业应开展人权尽职调查，以识别、预防、减缓并说明其如何应对其经营活动所造成的人权负面影响。这一框架虽然仍属“软法”性质，但它为将企业人权责任转化为具体的、可操作的法律义务奠定了坚实的理论基础，后续的立法实践大多围绕这一框架展开。学术界普遍认为，该指导原则标志着企业人权责任议题进入了一个新的阶段，即如何将“尊重”的责任具体化和强制化。其次，关于尽职调查的法律化趋势，是近年来该领域研究的焦点。学者们注意到，尽职调查这一概念正从金融、并购等传统商法领域，扩展至人权与环境领域，并逐渐从一种最佳实践演变为一项法律义务。对法国《警惕义务法》和德国《供应链尽职调查法》的研究构成了这一领域文献的主体。研究普遍认为，这些国家层面的立法是人权尽职调查“硬法化”的首次重要尝试。它们通过立法强制特定规模的企业对其供应链进行风险筛查和管理，并设立了相应的监管和处罚机制。然而，现有研究也指出了这些国家立法的局限性。例如，有学者批评其适用范围有限，未能覆盖所有应负责任的企业；对“供应链”的定义相对模糊或狭窄，可能导致企业规避责任；民事责任条款的设置较为谨慎，受害者寻求司法救济的门槛依然很高。此外，欧盟内部各国法律不一，造成了市场竞争环境的不公平，这正是推动欧盟层面统一立法的重要动因。因此，学术界普遍期待欧盟层面的指令能够克服这些局限，建立一个更强大、更协调的法律框架。最后，关于法律域外适用的研究为分析指令的影响范围提供了理论视角。传统的国际法严格坚持属地管辖原则，即一国法律仅适用于其领土范围内。然而，随着跨经活动日益频繁，以“效果原则”为代表的域外管辖理论应运而生，即如果域外行为在本国境内产生实质性效果，本国可以对此行使管辖权，这在美国的反垄断法和证券法实践中尤为突出。近年来，人权保护领域的“保护性管辖”也受到更多关注。然而，单方面的域外管辖常常引发国际争端和主权冲突。针对指令这类新型立法，学者们开始探讨一种不同于传统单边主义的域外影响模式。一些研究指出，这类立法并非直接将本国法律适用于外国领土或外国实体，而是通过规范本国市场准入者的行为，间接调整其在全球范围内的商业实践。这种基于市场的间接规制模式，被认为在合法性与有效性上可能更具优势，因为它利用了经济相互依赖性，而非强制性的法律延伸。综合来看，现有文献为本研究提供了坚实的理论基础，清晰地勾勒出企业人权责任从自愿到强制、从软法到硬法、从国家立法到区域统一立法的演进脉络。然而，现有研究仍存在不足之处。第一，大部分关于指令的讨论仍基于其早期草案或宏观政策分析，对于2023年底达成的政治协议这一最新、最具体的立法文本的系统性法理分析尚不充分。第二，尽管许多研究提及指令的域外效力，但缺乏对其法律机制的深入解构，即未能详细阐明指令是通过哪些具体条款的组合与互动来构建其域外适用性的。第三，现有分析往往笼统地谈论人权与环境，而针对国际劳工标准这一具体领域，剖析指令如何精确援引国际劳工组织的核心公约并将其转化为企业法律义务的研究相对较少。因此，本文的研究切入点正是基于最新的立法文本，聚焦于国际劳工标准，通过对关键法律条款的精细化分析，揭示指令域外适用机制的内在逻辑与运作方式，从而弥补现有研究在时效性、微观机制分析和领域聚焦上的不足，为深入理解这一前沿立法提供独特的理论价值。四、研究方法本研究旨在深入剖析欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》如何构建其在国际劳工标准领域的域外适用机制，其性质决定了本研究主要是一项法律与政策分析研究，而非传统的社会科学实证研究。因此，本研究采用以法律文本分析为核心的定性研究方法，辅之以规范分析和比较分析，构建一个系统性的研究框架。本研究的整体研究设计是一个基于特定法律文本的深度案例剖析。选择2023年欧洲议会与欧洲理事会达成的政治协议文本作为核心分析对象，是因为该文本是迄今为止最接近最终立法、内容最为详尽和确定的公开文件，反映了欧盟主要立法机构间的共识，其核心条款和机制设计在最终版本中被大幅修改的可能性极小。因此，对该文本的分析具有高度的现实性和前瞻性。研究的数据来源主要为一手法律与政策文件。核心数据是《企业可持续发展尽职调查指令》在2023年12月达成的政治协议文本及其附件。为了进行系统的法律解释，本研究还将参照一系列相关的法律和准法律文件作为辅助数据，这些文件包括但不限于：联合国《工商企业与人权指导原则》、经合组织《跨国企业准则》及其尽职调查指南、国际劳工组织（ILO）的相关核心公约文本、法国《警惕义务法》、德国《供应链尽职调查法》、以及欧盟委员会发布的立法提案说明和欧洲议会、理事会的相关报告与决议。这些辅助文件有助于将指令置于更广阔的国际法和比较法背景中进行理解，追溯其核心概念的来源，并评估其创新之处。本研究不涉及传统的样本选择、问卷调查或访谈，因为研究对象是法律规范本身，而非其社会效果。数据收集的过程主要是通过官方渠道（如欧盟法律信息网、联合国与国际劳工组织官网）系统性地获取上述文件，并确保其版本的准确性和权威性。本研究的数据分析技术与方法主要包括以下几个层面。首先，采用法律文本分析法，对指令的核心条款进行逐一精读和解构。分析将聚焦于指令的适用范围（对公司类型、规模和营业额的要求）、尽职调查义务的六个步骤（政策整合、风险识别、预防与减缓、终止或最小化、申诉机制、监督与报告）、“活动链”的定义（相较于“价值链”的精确界定及其涵盖范围）、以及执法与责任机制（行政处罚和民事责任）。分析过程中，将特别关注那些直接或间接构建域外效力的关键措辞和法律设计。其次，运用体系解释的方法，将孤立的条款置于指令的整体框架内进行理解，探究各部分之间如何相互关联、协同作用，共同形成一个完整的域外管辖逻辑链条。例如，将“活动链”的定义与尽职调查的义务范围相结合，以揭示企业责任的延伸边界。再次，采用目的解释的方法，结合指令的立法背景、前言和官方说明，探寻立法者旨在实现的政策目标，即保护人权与环境、创造公平竞争环境等，并以此为指引来理解具体条款的含义和潜在影响。最后，本研究还将进行有限的比较分析，将指令的关键机制与联合国指导原则、法国法、德国法等进行对比，以凸显其在制度设计上的继承与发展，从而更清晰地定位其在全球企业责任治理体系中的位置和创新价值。通过上述方法的综合运用，本研究力求超越对法条的简单复述，深入揭示其背后的法理逻辑、权力机制和潜在影响。五、研究结果与讨论本部分将首先详细呈现欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》2023年政治协议文本中与国际劳工标准域外适用相关的核心制度设计，然后对其运作机制进行深入分析，并结合相关理论与实践展开讨论，最后阐明其理论贡献与实践启示。结果呈现：指令核心机制的法律构造通过对2023年政治协议文本的系统分析，可以发现指令构建其域外适用性的核心机制主要由适用范围、活动链定义、实质性尽职调查义务以及法律责任体系这四个相互嵌套的支柱构成。第一，宽泛的适用范围构成了域外管辖的入口。指令的适用对象不仅包括在欧盟注册成立的大型公司，还明确涵盖了在欧盟境内产生巨大营业额的非欧盟公司。具体而言，对于欧盟公司，门槛设定为员工超过500人且全球净营业额超过1.5亿欧元；对于在特定高风险行业（如纺织、农业、矿产）运营的公司，门槛则降低为员工超过250人且全球净营业额超过4000万欧元。更为关键的是，对于非欧盟公司，只要其在欧盟区域内的净营业额达到上述1.5亿欧元或4000万欧元的门槛，同样被纳入管辖范围。这一设计意味着，一家总部位于亚洲或美洲的跨国公司，只要其在欧盟市场有足够规模的销售活动，就必须遵守该指令，对其全球范围内的所有运营活动开展尽职调查。这直接将欧盟的法律要求投射到了非欧盟企业的全球治理结构之中，构成了域外适用的第一层逻辑。第二，广义的“活动链”定义是责任延伸的关键路径。指令创造性地使用了“活动链”这一概念，取代了早期草案中较为模糊的“价值链”。活动链被界定为涵盖公司的上游商业伙伴以及部分下游商业伙伴的活动。上游部分包括与公司产品生产或服务提供相关的活动，如原材料的设计、提取、采购、制造和运输。下游部分则包括公司产品的使用、储存、运输及最终处置，但不包括家庭消费者的最终使用环节。这一定义具有深远的域外影响。它要求受管辖企业不仅要审视自身及其子公司的劳工状况，还必须穿透复杂的供应链层级，对其直接和间接的供应商、分包商乃至更上游的原料供应方的劳工实践进行识别和管理。例如，一家在欧盟销售服装的德国公司，其责任链条可以一直追溯到孟加拉国的成衣厂、中国的棉纺厂，甚至中亚的棉花种植园。通过将尽职调查义务绑定在“活动链”之上，指令实质上将企业的法律责任边界从其法人实体扩展到了其整个商业生态系统，无论这些商业伙伴位于何处。第三，以国际劳工公约为基准的实质性尽职调查义务，明确了域外审查的具体内容。指令的核心是一项程序性义务，即要求企业建立并实施一个全面的尽职调查体系。该体系被分解为六个具体步骤：将尽职调查融入公司政策；识别实际或潜在的负面人权与环境影响；预防、减缓或终止已识别的负面影响；建立和维持申诉程序；监督尽职调查政策和措施的有效性；以及公开报告其尽职调查情况。在劳工标准领域，指令的附件部分直接且明确地列出了一系列国际人权和劳工权利文书，作为判断“负面影响”的基准。其中包括了国际劳工组织（ILO）的所有核心公约，涵盖了禁止强迫劳动、保障结社自由和集体谈判权、同工同酬、废除童工、以及消除就业和职业歧视等基本原则和权利。这意味着，欧盟立法首次将这些原本主要约束主权国家的国际公约内容，直接转化为对企业的具体、可执行的法律要求。一家受管辖企业在评估其越南供应商时，必须对照ILO公约的标准，检查该供应商是否存在超时加班、限制工会活动或雇佣童工等问题。这使得国际劳工标准不再仅仅是道德倡导，而是变成了企业必须在欧盟法律框架下遵守的硬性指标，其审查范围自然延伸至全球活动链的每一个角落。第四，严厉的行政监管与民事责任体系，构成了域外效力的强制保障。为确保指令的有效实施，欧盟成员国被要求设立专门的监管机构，负责监督企业的履职情况。这些机构被授予广泛的权力，包括要求企业提供信息、进行调查，并可对违规企业处以高额罚款，罚款上限可达该企业全球净营业额的百分之五。这种以全球营业额为基数的罚款设计，对大型跨国公司构成了巨大的威慑。更具突破性的是，指令明确引入了民事责任条款。该条款规定，如果企业未能合理履行其尽职调查义务（特别是预防和终止负面影响的义务），并因此导致了损害，受害者（包括工会和非政府组织）有权向企业提起损害赔偿诉讼。诉讼时效至少为五年，并且在证据披露等方面对受害者进行了一定的倾斜。这一条款至关重要，因为它为全球价值链中的劳工权益受害者提供了一个直接向欧盟境内母公司或主要客户追责的法律途径。一位在柬埔寨工厂因恶劣工作条件受伤的工人，理论上可以在其欧洲品牌客户所在国的法院，依据该指令提起诉讼，主张该欧洲品牌未能对其供应商进行有效的尽职调查。这彻底改变了过去受害者因“公司面纱”和管辖权障碍而难以追责的困境，构成了指令域外适用机制中最具威慑力和实质性的一环。结果分析：一种基于价值链责任的间接域外管辖模式综合上述四个支柱，指令构建了一种新颖的、基于价值链责任的间接域外管辖模式。其运作逻辑并非传统意义上将欧盟法律直接适用于第三国领土，这会直接触犯他国主权。相反，它采取了一种更为精巧的策略：以企业为法律义务的承载点，通过控制进入欧盟市场的“门槛”，来规制这些企业在全球范围内的行为。首先，这种模式的管辖基础是属人管辖和有限的属地管辖（效果原则）的结合。对于欧盟公司，其管辖基础是明确的属人原则。对于在欧盟有显著营业额的非欧盟公司，其管辖基础可以被理解为一种基于“经济效果”的属地原则变体：即该公司虽在域外，但其商业活动在欧盟境内产生了足够紧密的经济联系和显著效果，因此欧盟有权对其施加与该市场准入相关的特定条件。指令巧妙地避开了直接命令一家外国供应商遵守欧盟法律，而是命令一家与欧盟有连接点的核心企业去确保其全球活动链符合特定标准。其次，其影响传导机制是“责任链”而非“法律链”。法律的强制力直接作用于受管辖企业，而该企业为了规避自身面临的巨额行政罚款和民事赔偿风险，必然会通过其商业合同、采购标准和行为准则，将尽职调查的压力和要求层层传递给其上游的各级供应商。一家一级供应商为了保住订单，会被迫要求其二级供应商同样遵守相关劳工标准，并提供合规证明。由此，欧盟的法律规范沿着商业关系链条，像涟漪一样扩散至全球生产网络的最末端。这是一种市场化的、自上而下的治理模式，其有效性不依赖于东道国政府的执法能力或意愿，而是根植于全球价值链中核心企业的经济权力和风险规避动机。贡献与启示：理论重塑与实践挑战本研究的发现对现有理论和实践具有多重贡献与启示。在理论层面，指令的实践极大地丰富和发展了法律域外适用理论。它超越了传统“效果原则”那种带有单边主义色彩的模式，开创了一种基于网络化治理和供应链杠杆的“规制性域外适用”新范式。这种模式的核心不是法律的直接延伸，而是规制责任的传导。同时，它将联合国《工商企业与人权指导原则》这一“软法”框架成功地转化为具有强制执行力的“硬法”，是国际人权法和劳动法“硬法化”进程中的一个里程碑事件。它在实践层面回答了如何在尊重国家主权的前提下，有效规制跨国公司这一全球性行为体的问题，为解决全球化背景下的治理赤字提供了一个具体的欧盟方案。这为研究全球法律、跨国私法以及国际经济法交叉领域的学者提供了极佳的研究样本。在实践层面，指令对各方利益相关者都将产生深远影响。对于跨国公司而言，合规将不再是企业社会责任部门的宣传工作，而是转变为法务、采购、运营等核心部门必须承担的法律义务。企业需要投入大量资源建立复杂的尽职调查系统，重新审视和调整其全球供应链布局，高风险、不透明的供应商可能会被逐步淘汰。这无疑会增加企业的运营成本和法律风险。对于全球价值链中的发展中国家供应商而言，指令带来了双重影响。一方面，它可能成为推动本地劳工标准提升、改善工作条件的强大外部动力，符合标准的企业可能获得更多来自欧洲的订单。另一方面，对于那些管理能力薄弱、难以满足尽职调查要求的的中小企业供应商而言，它们可能面临被排除在全球价值链之外的风险，从而加剧而非缓解南北发展不平衡问题。对于东道国政府而言，指令在一定程度上构成了对其劳工监管主权的挑战，可能引发“欧洲标准”与本国法律政策的冲突。然而，它也可能激励这些国家加强自身的劳动法治建设，以吸引和留住负责任的外国投资。总而言之，指令的域外适用机制是一项精密而复杂的法律工程。它通过将法律义务精准地锚定在与欧盟市场有紧密联系的全球性企业上，利用这些企业在价值链中的核心地位和经济权力，将欧盟认可的国际劳工标准传导至全球生产网络的各个角落。这一机制的建立，标志着全球企业责任治理进入了一个由法律强制驱动的新时代，其后续的实施效果、引发的法律冲突以及对全球贸易格局的真实影响，将是未来需要持续关注和研究的重要课题。六、结论与展望本研究以欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》2023年政治协议文本为分析对象，聚焦于国际劳工标准领域，系统剖析了该指令构建其域外适用性的法律机制、运作原理及其深远影响。通过对指令适用范围、活动链定义、实质性尽职调查义务和法律责任体系等核心条款的深入解读，本研究得出以下核心结论。首先，该指令并未采用传统的、直接将法律效力延伸至境外的模式，而是构建了一套以企业为节点、以活动链为路径、以市场准入为杠杆的间接域外管辖框架。它通过对与欧盟市场有紧密经济联系的欧盟及非欧盟大型企业施加严格的尽职调查法律义务，迫使这些核心企业将其合规压力沿着商业关系链条传递给全球范围内的供应商与合作伙伴。这一设计巧妙地将欧盟的规范性权力与跨国公司的经济权力相结合，实现了对全球价值链中劳工实践的穿透式监管。其次，该指令是国际劳工标准从“软法”倡议向“硬法”强制转变过程中的一个决定性步骤。它首