2026年有色金属公司董事会冶炼项目审议管理制度

2026年有色金属公司董事会冶炼项目审议管理制度第一章总则第一条为规范公司董事会对冶炼项目的审议管理工作，保障董事会决策的科学、民主、合法，防范项目投资风险，确保冶炼项目符合公司发展战略和经营目标，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司章程，结合有色金属行业冶炼项目特点和公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称冶炼项目，是指公司及下属子公司计划投资建设、改扩建、技术改造、合资合作等涉及有色金属冶炼及配套设施的各类项目，包括但不限于铜、铝、锌、铅等金属冶炼项目，涵盖项目前期策划、投资决策、建设实施、竣工验收等全生命周期相关事项。第三条本制度适用于公司董事会及董事会下设专业委员会、经营管理层、相关职能部门（包括投资发展部、技术部、生产部、财务部、安全环保部等）开展的冶炼项目审议相关工作，各部门及相关人员需严格遵守本制度规定，协同配合完成项目审议流程。第四条冶炼项目审议遵循以下原则：（一）依法合规原则：严格遵守相关法律法规、公司章程及本制度规定，确保审议流程和决策结果合法有效；（二）战略契合原则：项目需符合公司中长期发展战略和年度经营计划，助力公司产业升级和规模提升；（三）科学决策原则：基于充分的可行性研究、风险评估和专业论证，确保决策依据充分、分析全面；（四）民主参与原则：充分听取董事会成员、专业委员会、经营管理层及相关部门意见，保障决策的民主性；（五）风险可控原则：重点关注项目投资风险、技术风险、安全环保风险、市场风险等，制定有效的风险防控措施。第五条董事会是冶炼项目的最高决策机构，负责对本制度规定范围内的冶炼项目进行审议和决策；董事会下设的战略委员会、审计委员会等专业委员会负责对相关项目进行前期审核和专业论证，提出审议意见；投资发展部是冶炼项目审议的牵头协调部门，负责项目材料收集、整理、报送及审议流程组织；各相关职能部门负责提供项目专业意见和支撑材料；经营管理层负责项目前期调研、可行性研究报告编制及项目实施推进。第二章审议范围与权限第六条需提交董事会审议的冶炼项目范围：（一）项目总投资额达到公司章程或董事会规定限额的新建、改扩建冶炼项目；（二）跨区域、跨行业合作的重大冶炼合资合作项目；（三）涉及核心技术引进、自主研发的重大冶炼技术改造项目；（四）项目投资总额、建设规模、建设内容、实施主体等关键事项发生重大变更的冶炼项目；（五）终止或放弃已审议通过但尚未完工的重大冶炼项目；（六）法律法规、公司章程及董事会认为需要提交审议的其他冶炼项目相关事项。第七条审议权限划分：（一）董事会负责对本制度第六条规定范围内的冶炼项目进行最终审议和决策，包括批准项目可行性研究报告、投资预算、实施计划等核心事项；（二）董事会专业委员会根据董事会授权，对相关冶炼项目进行专业审核，重点关注项目战略契合度、技术可行性、财务合理性、风险可控性等，提出明确的审核意见供董事会参考；（三）经营管理层负责对未达到董事会审议限额的冶炼项目进行决策，同时负责重大冶炼项目的前期调研、方案编制和报批工作，执行董事会审议通过的项目决议。第八条权限调整：冶炼项目审议限额及权限划分如需调整，需由经营管理层提出调整方案，经董事会审议通过后生效，调整方案需符合公司章程及相关法律法规要求。第三章审议材料要求第九条提交董事会审议的冶炼项目，需准备完整的审议材料，主要包括：（一）项目立项申请报告，明确项目背景、建设必要性、建设目标、主要建设内容及预期效益；（二）项目可行性研究报告，涵盖市场分析、技术方案、建设规模、选址规划、投资估算、融资方案、财务评价、社会效益等核心内容；（三）项目风险评估报告，分析项目可能面临的投资、技术、安全、环保、市场等风险，提出具体的风险防控措施；（四）专业审核意见，包括技术部出具的技术可行性审核意见、财务部出具的财务可行性及投资预算审核意见、安全环保部出具的安全环保评估意见等；（五）董事会专业委员会的审核意见（如适用）；（六）项目合作方基本情况、合作协议草案（如为合资合作项目）；（七）法律法规及董事会要求提供的其他相关材料。第十条审议材料质量要求：所有提交的审议材料需真实、准确、完整，数据来源可靠，分析论证充分，符合公司相关规范格式。材料内容需重点说明项目与公司战略的契合度、核心竞争力提升、投资回报预期及风险防控措施，确保董事会成员能够全面了解项目情况。第十一条材料报送流程：经营管理层完成项目审议材料编制后，提交至投资发展部，投资发展部对材料的完整性、规范性进行初步审核，审核通过后报送董事会秘书，由董事会秘书按规定程序分发给董事会成员及相关专业委员会，供其提前审阅。材料报送时间需满足董事会会议通知要求，确保成员有充足时间研究材料。第四章审议流程第十二条项目前期论证：重大冶炼项目提交董事会审议前，经营管理层需组织完成充分的前期调研和论证工作，包括市场调研、技术考察、选址勘探、合作方尽调等，委托具备相应资质的第三方机构编制可行性研究报告和风险评估报告（如必要），并征求各相关职能部门意见，形成初步项目方案。第十三条专业委员会审核：对于需要专业委员会审核的冶炼项目，董事会秘书在将材料提交董事会审议前，组织相关专业委员会召开会议进行审核。专业委员会结合项目特点，从战略、财务、审计、技术等专业角度进行论证，形成书面审核意见，作为董事会审议的重要参考依据。第十四条董事会会议审议：董事会会议审议冶炼项目时，由经营管理层相关负责人或项目负责人向董事会作项目情况汇报，解答董事会成员提出的疑问。董事会成员结合审议材料和汇报情况，围绕项目可行性、投资回报、风险防控等核心问题进行充分讨论，发表审议意见。第十五条表决与决议：董事会审议冶炼项目采用投票表决方式，表决遵循公司章程规定的表决规则。表决结果需形成书面决议，明确项目是否批准、批准的项目内容、实施要求及后续监督事项等。决议需由出席会议的董事签字确认，董事会秘书负责做好会议记录和决议归档工作。第十六条材料补正与重议：如董事会审议认为项目材料不完整、论证不充分，可要求经营管理层在规定时间内补正材料；如对项目核心事项存在重大分歧，可暂停表决，要求经营管理层进一步调研论证后，再提交董事会重新审议。第五章决议执行与监督第十七条决议传达与执行：董事会冶炼项目决议形成后，由董事会秘书及时传达给经营管理层及相关部门。经营管理层需按照决议要求，制定详细的项目实施计划，明确责任部门、实施步骤、时间节点和考核指标，组织开展项目建设、设备采购、施工管理等工作，确保项目按计划推进。第十八条进度报告机制：经营管理层需定期向董事会报告冶炼项目实施进展情况，包括项目投资完成情况、工程建设进度、质量管控情况、存在的问题及解决措施等。重大事项（如项目重大变更、突发风险事件等）需及时向董事会专项报告，不得隐瞒或拖延。第十九条监督检查：董事会及相关专业委员会有权对项目实施过程进行监督检查，可通过听取汇报、实地考察、查阅资料等方式，了解项目执行情况。审计部负责对项目投资使用情况、工程建设合规性等进行审计监督，确保项目资金专款专用、合规使用。第二十条项目变更与终止：项目实施过程中，如因市场环境变化、政策调整、技术升级等原因需对项目投资总额、建设规模、建设内容等关键事项进行重大变更，或需终止项目实施的，经营管理层需及时编制变更方案或终止报告，说明原因、影响及处理措施，按原审议流程提交董事会审议批准后，方可实施相关调整。第六章责任追究与附则第二十一条责任追究：对在冶炼项目审议和实施过程中存在以下行为的相关责任人，视情节轻重给予批评教育、经济处罚、纪律处分等；构成违法犯罪的，依法追究法律责任：（一）未按规定提交审议材料或材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；（二）擅自变更董事会决议或未按决议要求推进项目实施的；（三）在项目调研、论证、审议过程中滥用职权、徇私舞弊的；（四）未及时报告项目重大风险或突发事项，造成公司损失的；（五）违反本制度及相关规定的其他行为。对严格遵守本制度、在项目审议和实施中表现突出、为公司创造显著效益的部门或个人，给予表彰奖励。第二十二条本制度由公司董事会负责解释。第二十三条本制度未尽事宜，按照国家相