机器学习模型服务保密协议

机器学习模型服务保密协议甲方（披露方/接收方A）：[甲方名称]地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方/披露方B）：[乙方名称]地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]鉴于甲方拥有或控制特定的机器学习模型及相关服务（以下简称“保密信息”），并同意在特定条件下向乙方提供该保密信息，用于特定目的；乙方希望获取并使用该保密信息以履行双方另行签订的《机器学习模型服务协议》（以下简称“主协议”）之目的。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”）：第一条保密信息的定义本协议所称保密信息是指，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或乙方在履行主协议过程中接触到的，未公开的，且具有商业价值并受法律、法规或双方约定保护的信息。具体包括但不限于：（一）机器学习模型的架构、算法原理、模型参数、训练方法、优化技术、模型代码（如有）以及模型输出结果和分析；（二）用于训练或测试模型的数据集，包括数据来源、数据预处理方法、数据增强技术、数据分布特征、特定数据处理逻辑；从公开渠道获取但需特定方式使用的数据；（三）提供模型服务的平台技术细节、系统架构、部署环境要求、服务流程、性能指标、运维方法、安全措施；（四）与主协议相关的商业计划、客户信息、定价策略、服务条款、营销方案、财务数据、运营指标；（五）甲乙双方的内部管理信息、未公开的研发计划、技术秘密、商业秘密；（六）与保密信息相关的知识产权文件、申请资料、权利状态信息；（七）本协议约定应作为保密信息对待的其他事项。（一）披露时已为公众所知的信息；（二）接收方在独立开发、研究或从无保密义务的第三方合法获得的信息；（三）接收方能够证明在接触保密信息之前已知晓且无保密义务的信息；（四）接收方从对保密信息不负有保密义务的第三方合法获得，且能证明其来源合法的信息；（五）接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力事先通知披露方；（六）接收方证明其已通过公开渠道（如出版物、公开数据库、公开会议、网络公开等）合理获得的信息。第二条接收方的保密义务接收方同意并承诺：（一）接收方仅为履行主协议之目的，在必要的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于用于与甲方竞争、为第三方提供类似服务、自行开发竞争性模型或技术、进行任何形式的披露或转让。（二）接收方应采取不低于保护自身同类重要商业秘密的合理谨慎措施来保护保密信息，防止任何形式的泄露、丢失或被未经授权的第三方获取、使用或复制。接收方应制定并实施相应的保密制度和措施，包括但不限于访问控制、数据加密、物理隔离、员工培训等。（三）接收方仅允许其内部为履行主协议目的而确实需要知悉保密信息的董事、高级管理人员、核心技术人员以及其他授权员工接触保密信息。接收方应对该等员工和第三方进行充分指示，使其理解保密信息的保密性质以及本协议的约束力，并确保该等员工和第三方遵守不低于本协议约定的保密义务。接收方对因其员工的违约行为所造成的损失，应承担连带责任。（四）未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，亦不得将包含保密信息的文件、资料、设备等提供给第三方。接收方对因其向第三方披露保密信息而给披露方造成的损失，应承担连带责任。（五）接收方不得基于保密信息对披露方进行任何形式的诋毁或发表不实言论。第三条信息的使用范围接收方仅能将保密信息用于履行主协议约定的目的，即利用甲方提供的机器学习模型及其相关服务，完成协议约定的任务或获得约定的服务结果。不得超出此范围使用。第四条甲方的权利（一）甲方有权要求乙方遵守本协议项下的所有保密义务。（二）甲方有权随时检查乙方保管保密信息的措施，乙方应予以配合。（三）如乙方违反本协议项下的保密义务，甲方有权立即终止主协议，并要求乙方承担违约责任。（四）甲方保留对其保密信息的所有权利，包括但不限于所有权、知识产权、使用权、转让权等。乙方在主协议及本协议终止后，仍需继续履行保密义务。第五条知识产权双方确认，在主协议及本协议有效期内，与保密信息相关的各项知识产权仍归披露方所有。接收方通过使用保密信息获得任何成果、数据、报告或衍生作品，其知识产权的归属应遵循主协议的约定。除主协议另有明确约定外，接收方不因使用保密信息而获得任何知识产权。第六条协议的期限本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为[例如：五]年。本协议在主协议终止后[例如：三]年继续有效。本协议终止后，乙方仍应继续履行本协议项下的保密义务。第七条保密信息的返还或销毁（一）在本协议终止时或披露方要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面要求，将所有包含保密信息的书面形式和电子形式的载体（包括但不限于硬盘、U盘、服务器数据、文档、笔记等）完整返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。（二）即使本协议提前终止，乙方仍应按照本协议的约定，对其在主协议及本协议有效期内接触到的所有保密信息承担保密义务，直至本协议第六条约定的保密期限届满。第八条违约责任（一）任何一方违反本协议项下的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因此给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为调查违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费）等。（二）若乙方违反本协议，披露方除有权要求乙方承担赔偿责任外，还有权寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令）或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正违约行为。乙方应承担披露方为实现上述目的而支付的合理费用。第九条不可抗力因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。遇有不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议。第十条法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方/乙方]所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交[指定仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。第十一条其他（一）本协议是主协议的组成部分，与主协议具有同等法律效力。本协议的任何条款与主协议条款有冲突的，以本协议为准。（二）对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。（三）本协议一式[