2025年生物技术公司股权合同协议书签订指南

2025年生物技术公司股权合同协议书签订指南鉴于各方意图根据本协议条款和条件，就设立、资本化和管理一家旨在[在此处简要描述合作目的，例如：开发、生产和商业化一种新型生物技术药物]的合资企业（以下简称“合资公司”）或进行特定合作项目（以下简称“合作项目”）而达成股权合作。第一条合作方与股权结构1.1合作方a)[甲方公司全称]，一家根据[甲方注册地法律]设立并有效存续的公司，其注册地址位于[甲方注册地址]，以下简称“甲方”。b)[乙方公司全称]，一家根据[乙方注册地法律]设立并有效存续的公司，其注册地址位于[乙方注册地址]，以下简称“乙方”。c)[如有更多合作方，依次列出]...1.2股权结构a)各方同意，就本协议项下[选择：合资公司的设立/合作项目的进行]，设立/确认一个由本协议各方共同拥有、在本协议项下具有独立法人资格的合资企业，暂定名为[合资公司名称]，其注册地位于[拟注册地]。或，各方同意就本协议项下合作项目进行合作，不设立新的独立法人实体。b)若设立合资公司，甲方同意向合资公司出资[具体金额或估值形式]，占合资公司注册资本的[百分比]%；乙方同意向合资公司出资[具体金额或估值形式]，占合资公司注册资本的[百分比]%。各方出资形式为[现金/实物资产/知识产权等]。涉及知识产权出资的，其估值依据[说明估值方法或依据的评估报告]，相关权利自[转移时间点]起转移至合资公司。c)各方承诺其出资将按照本协议约定及时足额到位。任何一方未按时足额出资，应向其他已按期足额出资的各方承担违约责任，并赔偿由此造成的损失。第二条出资与估值2.1出资a)各方应按照本协议第一条约定的出资额和形式，在[具体日期或条件]前完成出资。分期出资的，各期出资的时间和金额为：[详细列出]。b)出资义务的履行是本协议各方的主要义务，也是合资公司设立/合作项目启动的前提条件。任何一方未能履行或完全履行其出资义务，不影响其他各方按照约定履行其出资义务，并构成违约。第三条职权与治理结构3.1合资公司治理（若设立合资公司）a)股东会：为合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：[列举，例如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会（或执行董事）的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；以及本协议约定的其他职权]。b)董事会/执行董事：股东会行使职权以外的其他事项，由董事会（或执行董事）决定。董事会（或执行董事）由[数量]名董事（或执行董事）组成，其中甲方委派[数量]名，乙方委派[数量]名[可约定产生方式，如按出资比例等]。董事会（或执行董事）设董事长[数量]名，由[产生方式]产生，董事长为合资公司的法定代表人。董事会（或执行董事）会议[规定召集、表决程序，例如：定期召开，经全体董事过半数出席方可举行；决议需经全体董事过半数通过，但本协议约定的特别重大事项需[更高比例，如三分之二]通过]。c)监事会/监事：设立监事会（或监事）[数量]名，负责监督董事会（或执行董事）和高级管理人员的行为。监事会（或监事）由股东会选举产生，甲方委派[数量]名，乙方委派[数量]名[或约定产生方式]。监事会（或监事）行使下列职权：[列举，例如：检查合资公司的财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议等]。3.2合作项目治理（若不设合资公司）a)各方同意就合作项目建立项目管理机制。成立一个由各方代表组成的项目管理委员会，负责合作项目的日常管理、决策和协调。管理委员会由[数量]名成员组成，甲方委派[数量]名，乙方委派[数量]名[或其他约定]。管理委员会需就合作项目的重大事项（例如：[列举，如：研发路线图重大调整、预算超支超过XX%、知识产权归属争议、对外合作等]）达成一致意见后方可执行。b)各方同意指定[职务]作为主要联络人，负责日常沟通和协调。第四条运营与财务管理4.1经营计划a)若设立合资公司，各方同意在合资公司章程或内部规章制度中明确详细的经营计划、研发路线图、市场策略等。b)若进行合作项目，各方同意共同制定合作项目的详细实施计划和时间表。4.2财务管理a)合资公司应按照[适用的会计准则，如中国企业会计准则]建立健全的财务会计制度，并定期编制财务报告，向全体股东披露。b)合资公司的重大支出（单笔金额超过[金额]或占最近一期净资产比例超过[比例]%）需经[董事会/执行董事/管理委员会]批准。c)各方有权查阅合资公司（或合作项目账目）的财务报表和记录，或委托具有合法资质的会计师事务所进行审计。审计费用由[约定承担方]承担。4.3利润分配与亏损弥补a)合资公司税后净利润在弥补以前年度亏损后，按照各方在合资公司的股权比例进行分配。首次分配时间不得早于[时间点]。b)若合资公司发生亏损，由合资公司的自有资金弥补。若自有资金不足，各方按照其在合资公司的股权比例承担亏损（仅在出资范围内或另有约定时适用）。第五条知识产权5.1背景知识产权a)各方确认，在签署本协议前，各方各自拥有并独立拥有的所有知识产权（“背景知识产权”）仍归各方所有。各方同意，为履行本协议之目的，向合资公司（或合作项目）许可使用其背景知识产权，该许可为[不可转让/可转让]的[免费/有偿]许可，许可范围包括[具体范围，如：在中国境内/外进行合作项目开发、生产、销售等]。具体许可条款见附件[附件名称]。b)各方保证其背景知识产权不侵犯任何第三方的合法权益。5.2合作期间产生的知识产权a)若设立合资公司，合作期间在合资公司名下产生的所有知识产权（“合作知识产权”）归合资公司所有。各方同意将其在合作知识产权中的权利全部转让给合资公司，并配合完成必要的登记手续。b)若进行合作项目，合作期间产生的知识产权归[约定归属方，例如：合作项目成果归各方共有，具体权利行使需一致同意；或约定一个主体所有，并给予其他方一定报酬或许可权]。5.3知识产权的许可与转让a)除背景知识产权许可外，合作期间产生的知识产权的使用、许可和转让，应经[全体股东一致同意/按股权比例多数同意]批准，并应签订书面协议。许可费用或转让价格按照[约定方式，如：市场评估价/成本加成等]确定。b)各方有权根据本协议约定，获得合作知识产权的许可，用于[约定用途]。5.4保密义务a)各方同意对在本协议履行过程中获悉的由对方提供、或在本协议项下合作中产生或接触到的所有技术信息、商业秘密、经营数据、财务信息等未公开信息（“保密信息”）承担严格的保密义务。b)未经信息所有方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但为履行本协议之目的，向己方员工、顾问、代理人等内部人员披露，且该等人员已被告知保密义务的，不视为违反本保密条款。c)保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效期限为本协议终止后[年限，如：五]年。d)若根据法律法规或有权机关要求披露保密信息，披露方应在披露前尽力通知对方，并在可能的情况下协商限制披露范围。第六条保密条款（本条款与第五条第5.4款重合，可在此处再次强调或引用，确保其作为独立条款的强调性）各合作方同意，对于在本协议履行过程中知悉的，由任何一方或合作项目产生的所有未公开信息，包括但不限于技术信息、商业计划、客户名单、财务数据、运营细节等，均负有严格的保密义务。该等保密信息应被视为机密，不得以任何方式（口头、书面、电子或其他形式）向任何第三方披露，除非：(a)该信息已为公开信息；(b)该信息非因本协议一方原因而为接收方知悉；(c)接收方为履行本协议之目的需要披露，且已事先获得披露方书面同意并要求接收方同样遵守保密义务；(d)接收方因法律或法规要求必须披露，且在披露前已尽力通知披露方。本保密义务在本协议终止后持续有效[年限，如：五]年。违反保密义务的，应承担相应的法律责任。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议项下的任何约定义务，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失。7.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或合作项目无法达成预期目标，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。7.3若因不可抗力导致一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知其他各方，并在合理期限内提供证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任。第八条合同期限与终止8.1本协议自各方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[年限，如：五或十年]年。8.2若设立合资公司，合资公司的存续期限由其章程规定，但不得超出本协议有效期。若合资公司章程规定期限短于本协议，则按合资公司章程执行。8.3合作项目在本协议有效期内持续进行。期满前[时间长度，如：六个月]，若各方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。8.4经[全体股东/占股比例多数]一致书面同意，本协议可提前终止。8.5出现以下情况之一，本协议可提前终止：(a)合作项目因无法克服的技术障碍或其他原因，经[全体股东/占股比例多数]一致同意决定终止；(b)合作项目已按计划完成所有目标，或达成协议约定的退出条件；(c)任何一方严重违反本协议约定，且在[期限，如：三十]日内未能纠正。8.6本协议终止时，合资公司（若有）的清算事宜按照其章程或适用的法律法规处理。合作项目相关资产、知识产权的处理，由各方协商解决。如有未结算款项，应在清算或协商解决后支付。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交[选择：[指定仲裁委员会名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[地点]。仲裁语言为[语言]。/[指定人民法院名称]，由[有管辖权的人民法院]依法管辖]。9.3[若选择仲裁，则补充：仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。各方应履行裁决，任何一方不履行的，另一方可以申请人民法院强制执行。/若选择诉讼，则补充：诉讼过程中，不影响各方根据本协议继续履行非争议部分的权利和义务]。第十条不可抗力10.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律变化、流行病疫情以及任何类似事件。10.2遭遇不可抗力的一方应立即通知其他各方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。各方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。10.3因不可抗力导致本协议无法继续履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。第十一条法律适用与管辖11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。11.2[若选择诉讼，则补充：与本协议有关的任何诉讼，均由[约定管辖法院，如：被告住所地/合同履行地/协议签订地]有管辖权的人民法院管辖。/若选择仲裁，则补充：本协议及仲裁裁决均适用中华人民共和国法律。]第十二条其他条款12.1完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面协议、谅解或安排。12.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3修订：对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。12.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件送达。以专人递送或挂号信方式发出的通知，在被送达前不视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发送成功时视为送达。地址变更应及时书面通知其他各方。12.5转让：未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。12.6附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附