地理编码数据授权使用协议

地理编码数据授权使用协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：授权方（以下简称“甲方”）：法定代表人：__________注册地址：__________联系方式：__________被授权方（以下简称“乙方”）：法定代表人：__________注册地址：__________联系方式：__________鉴于甲方拥有或控制地理编码数据（以下简称“数据”）的知识产权及相关权利，并愿意根据本协议的条款和条件授权乙方使用该数据；乙方希望获得甲方向其授权的数据使用权，并将按照本协议的约定使用该数据。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：1.1“数据”是指由甲方提供，将地址信息转换为地理坐标（经纬度）或其他地理标识符的数字化信息集合，包括但不限于街道地址、邮政编码、行政区划、兴趣点（POI）等与地理位置相关的数据，以及与数据相关的任何软件、算法、索引、更新或改进。1.2“授权方”是指本协议中拥有数据权利并授予乙方使用权的甲方。1.3“被授权方”是指本协议中接受甲方授权并使用数据的乙方。1.4“授权地域”是指乙方被授权使用数据的地理范围。1.5“授权期限”是指本协议规定乙方拥有数据使用权的有效期限。1.6“保密信息”是指本协议项下由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，包含技术、商业、财务或其他任何性质的信息，无论以口头、书面、电子或其他形式存在，且接收方在披露时已标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密，且在接收方知晓其保密性质的前提下，不为公众所知悉。1.7“服务区域”是指甲方提供数据服务的地理范围。第二条授权范围与性质2.1甲方授予乙方一项非独家的、不可转让的、不可撤销的有限许可，在授权地域内，将数据仅用于本协议附件一（若有）或本协议第七条约定的目的。2.2乙方的授权为个人使用许可，乙方不得将数据或基于数据开发的产品、服务或任何部分进行转售、许可、出租、出借、再授权或以任何其他方式转让给任何第三方。2.3乙方不得对数据进行反向工程、反向编译、反汇编或试图破解甲方的数据获取或使用机制。2.4数据的使用应遵守甲方的使用政策和技术规范，具体要求见本协议附件二（若有）或由甲方另行通知。乙方应遵守甲方的合理使用限制，如调用频率限制等。2.5授权期限自______年______月______日起至______年______月______日止。除非本协议另有规定或双方另行书面协商一致，授权期限届满后，乙方使用数据的权利自行终止。第三条数据提供与获取3.1甲方通过______（例如：API接口、专用账户登录、数据下载等）方式向乙方提供数据。3.2乙方需遵守甲方的数据访问协议或用户协议进行注册和认证，并按照甲方的规定支付相关费用（若有）。3.3甲方保证其提供的数据在正常使用情况下能够达到约定的性能标准（若有）。数据的持续可用性和准确性由甲方负责维护和更新，更新频率为______（例如：每日、每周等）。乙方应确保其系统能够接收并处理数据更新。第四条费用与支付4.1乙方同意根据本协议约定向甲方支付数据使用费。4.2数据使用费的计算方式为：______（例如：按调用次数收费，每______次调用收费______元；或按月订阅，每月收费______元；或其他方式）。4.3支付周期为______（例如：每月、每季、每年）。4.4乙方应在每个支付周期结束后______个工作日内完成费用支付。支付方式为银行转账，甲方收款账户信息如下：开户名：__________开户行：__________账号：__________4.5所有费用均以人民币支付，并包含乙方应承担的所有税费（若无明确说明）。4.6如乙方未能按时足额支付费用，每逾期一日，应按逾期金额的______%支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权暂停或终止向乙方提供数据，并保留追究乙方违约责任的权利。第五条知识产权5.1甲方保留对数据及其包含的所有文本、软件、图像、图形、设计、算法、数据库、商标、服务标记、版权、专利、商业秘密和其他知识产权的完全所有权和独占权。5.2乙方在使用数据时，不得侵犯甲方的任何知识产权。乙方基于使用数据开发的所有衍生作品，其知识产权归属乙方所有，但乙方同意授予甲方一项perpetual、non-exclusive、worldwide的免费许可，以使用该等衍生作品用于推广、展示和改进甲方自身产品或服务的目的。5.3乙方同意在其使用数据的最终产品或服务中，以甲方要求的方式（例如：通过元数据标注、用户界面提示等）表明数据的来源是甲方。第六条保密义务6.1乙方同意对本协议项下从甲方获取的所有保密信息承担严格的保密义务，并仅可为履行本协议之目的使用该等保密信息。6.2乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，保护甲方的保密信息，防止未经授权的披露、使用或复制。6.3除非法律强制要求，或为履行本协议之目的需要向乙方的员工、顾问或分包商披露，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息。接受披露的第三方亦应遵守本协议的保密义务。6.4本保密义务不因本协议的终止而失效，乙方应在本协议终止后______年内继续履行保密义务。第七条数据使用与合规7.1乙方在使用数据时，必须遵守所有适用的法律法规，包括但不限于关于数据保护、隐私权、知识产权的法律。7.2如果数据或其使用涉及个人位置信息或其他敏感个人信息，乙方应确保：a)已获得必要的用户同意（如适用）；b)采取充分的技术和管理措施保障个人信息的隐私和安全；c)严格遵守适用的个人信息保护法律要求，如告知义务、数据主体权利响应等。7.3乙方应自行承担因数据使用不当或违反相关法律法规而产生的所有法律责任和风险。第八条终止与终止后果8.1发生下列任一情况，甲方有权书面通知乙方终止本协议：a)乙方未能按时足额支付任何应付给甲方的款项，且在收到甲方通知后______日内仍未纠正；b)乙方严重违反本协议的任何条款，且在收到甲方要求纠正的通知后______日内仍未纠正；c)乙方泄露或可能泄露甲方的保密信息；d)乙方利用数据从事非法活动或损害甲方声誉的活动。8.2发生下列任一情况，乙方有权书面通知甲方终止本协议：a)甲方未能按照本协议约定提供数据，且在收到乙方通知后______日内仍未纠正；b)甲方进入破产、清算或解散程序。8.3无论因何种原因导致本协议终止，乙方在本协议项下的所有权利（包括但不限于数据使用权）均应立即终止。8.4终止后，乙方应立即停止使用所有数据和相关服务，销毁或返还甲方提供的所有包含数据的物理和电子材料（包括所有备份），并确保不再以任何方式使用甲方数据。8.5乙方同意，即使本协议终止，前述关于知识产权、保密义务、违约责任、法律适用与争议解决、不可抗力以及通知等条款仍然有效。第九条违约责任9.1若一方违反本协议任何条款，应赔偿由此给另一方造成的直接经济损失。但任何一方对另一方的赔偿责任在任何情况下均不超过违约行为发生前一年内因该违约行为预期可以获得的利益。9.2若乙方违反第六条的保密义务，应向甲方支付违约金______元，且此违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求赔偿。9.3若乙方违反第四条的付款义务，除支付违约金外，甲方还有权要求乙方立即支付所有未付费用及逾期利息（利率为______%）。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其义务，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情等。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/甲方所在地______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议及其附件（若有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。12.3解释顺序：若本协议包含附件，则附件内容与正文具有同等法律效力。若附件与正文内容有冲突，以书面形式后作的为准。12.4通知：双方就本协议事项进行的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。12.5转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。12.6可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。12.7未履行或部分履行：若一方未能履行本协议的任何义务，且该义务不是由于不可抗力或其他免责事由所致，该方应在收到另一方要求其在合理期限内履行的书面通知后______日内纠正该违约行为。若该方未能在此期限内纠正，另一方有权单方面解除本协议。12