医药合并协议书

医药合并协议书甲方：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方与乙方均在医药行业从事相关业务，为实现资源整合、优势互补、共同发展，经友好协商，双方就医药合并事宜达成如下协议：一、合并方式及标的物或服务具体描述1.合并方式本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。即[详细说明合并方式的具体操作流程]。2.标的物或服务具体描述双方同意，合并后形成的新公司（或存续公司）将整合双方现有的医药业务资源，包括但不限于药品研发、生产、销售渠道、仓储物流、专业医疗团队等。药品研发：涵盖双方目前正在进行的各类药品研发项目，包括但不限于化学药品、生物药品、中药制剂等的研发工作，拥有的研发技术、专利、实验数据等知识产权。生产：整合双方的药品生产设施、生产工艺、生产人员等，确保能够高效、稳定地生产各类符合质量标准的药品。具体生产的药品品种包括[列举主要药品品种]。销售渠道：双方各自拥有的国内及国际销售渠道，包括医院、药店、医药经销商等客户群体，以及与之相关的销售合同、销售网络资源。仓储物流：双方的仓储设施，包括仓库位置、面积、仓储设备等，以及物流配送体系，包括运输车辆、配送路线、物流合作伙伴等，以保障药品的及时供应和配送。专业医疗团队：双方的专业医疗人员，包括医生、药师、护士等，具备的专业知识、临床经验和医疗资质，能够为药品的研发、生产、销售提供专业支持和服务。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定，参与合并后的公司治理，享有相应的股东权益。在合并过程中，有权对乙方提供的各项资料进行查阅、核实，以确保合并工作的顺利进行。有权要求乙方按照协议约定，履行各项义务，保障甲方的合法权益。2.义务向乙方提供真实、准确、完整的与医药业务相关的资料，包括但不限于公司财务报表、业务合同、知识产权证书等，协助乙方进行尽职调查。按照协议约定的时间和方式，配合乙方完成合并的各项手续，包括但不限于资产交接、人员安置、工商登记变更等。在合并后，积极参与新公司的运营管理，为实现新公司的发展目标贡献力量。（二）乙方权利义务1.权利同甲方一样，有权按照本协议约定，参与合并后的公司治理，享有相应的股东权益。在合并过程中，有权对甲方提供的各项资料进行查阅、核实，以确保合并工作的顺利进行。有权要求甲方按照协议约定，履行各项义务，保障乙方的合法权益。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与医药业务相关的资料，包括但不限于公司财务报表业务合同、知识产权证书等，协助甲方进行尽职调查。按照协议约定的时间和方式，配合甲方完成合并的各项手续，包括但不限于资产交接、人员安置、工商登记变更等。在合并后，积极参与新公司的运营管理，为实现新公司的发展目标贡献力量。三、合并程序及时间安排1.尽职调查阶段（[开始时间1][结束时间1]）双方各自组建尽职调查小组，对对方的医药业务、财务状况、资产情况、人员情况等进行全面尽职调查。甲方应在本阶段内向乙方提供详细的尽职调查资料清单，乙方应按照清单要求及时、准确地提供相关资料。双方尽职调查小组应在规定时间内完成尽职调查工作，并出具尽职调查报告。2.合并方案制定阶段（[开始时间2][结束时间2]）根据尽职调查结果，双方共同商讨制定合并方案。合并方案应包括合并方式、股权结构、资产处置、人员安置、业务整合等具体内容。合并方案经双方股东会审议通过后生效。3.资产交接阶段（[开始时间3][结束时间3]）按照合并方案，双方进行资产交接工作。甲方应将其名下的医药资产，包括但不限于生产设备、研发设施、销售渠道、知识产权等，按照清单逐一交接给乙方。乙方应在接收资产后，及时进行清点、核实，并办理相关产权变更手续。在资产交接过程中，双方应签署资产交接清单，明确资产的名称、数量、状态等信息，确保资产交接的准确性和完整性。4.人员安置阶段（[开始时间4][结束时间]）根据合并方案，双方对各自的员工进行安置。对于愿意继续留在新公司工作的员工，按照原劳动合同约定或新公司的规定办理入职手续；对于不愿意继续留在新公司工作的员工，按照国家法律法规及公司相关规定支付经济补偿。双方应在人员安置阶段妥善处理员工的劳动关系、社会保险、福利待遇等问题，确保员工的合法权益得到保障。5.工商登记变更阶段（[开始时间5][结束时间5]）双方共同向工商行政管理部门申请办理公司合并的工商登记变更手续。提交的申请材料应包括合并协议、股东会决议、资产负债表、财产清单、债权人名单及公告证明等相关文件。工商行政管理部门审核通过后，颁发新的营业执照，标志着合并工作正式完成。四、违约责任1.若一方未按照本协议约定履行义务，导致合并工作延误或出现其他问题，应承担违约责任。违约方应向对方支付违约金，违约金的金额为[具体金额或计算方式]。2.如因一方提供虚假资料或隐瞒重要信息，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的直接经济损失、间接经济损失以及为处理该违约行为而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。3.若一方违反保密义务，泄露在合并过程中知悉的对方商业秘密或其他机密信息，违约方应立即停止违约行为，并采取措施消除影响。同时，违约方应向对方支付违约金，违约金的金额为[具体金额或计算方式]。如因违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。4.在资产交接过程中，若一方故意损坏或擅自处置交接资产，应负责恢复资产原状或赔偿相应损失。五、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国民法典的相关规定。2.双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。3.在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。六、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一